证券代码：600426证券简称：华鲁恒升公告编号：临2025-078
山东华鲁恒升化工股份有限公司与关联人
共同向控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?投资标的名称：华鲁恒升（荆州）有限公司
?投资金额：200,000.00万元
?鉴于公司与关联法人华鲁集团有限公司（以下简称“香港华鲁”）、华鲁投资发展有限公司（以下简称“华鲁投资”）拟共同增资华鲁恒升（荆州）有限公司（以下简称“荆州子公司”），本次交易事项属于与关联人共同投资，构成关联交易。
?本次关联交易事项未构成重大资产重组。
?过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事2025年第2次专门会议、第九届董事会2025年第6次临时会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项无需提交股东会审议。
?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
荆州子公司目前处于高速发展阶段,后期项目预期投资规模较大，需要资金较多，投资建设周期较长，其建设过程中由于宏观经济政策、金融政策等存在不确定性，项目建设存在不能如期建设完成风险，同时亦可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响而导致无法达到预期效益的风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
2020年11月6日,山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会2020年第4次临时会议,审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子
公司的议案》，同意公司与关联法人香港华鲁、华鲁投资共同投资设立了“华鲁恒升（荆州）有限公司”。目前荆州子公司注册资本为500,000万元，其中本公司出资人民币350,000万元，占注册资本的70%，香港华鲁出资100,000万元，占注册资本的20%，华鲁投资出资50,000万元，占注册资本的10%。为抢抓政策机遇、延展产业链条、提升盈利能力、优化资本结构、有效降低荆州子公司资产负债率，公司拟与关联法人香港华鲁、华鲁投资按照目前各自在荆州子公司的持股比例，以现金方式向荆州子公司增资人民币200,000万元。其中，公司增资人民币140,000万元，香港华鲁增资人民币40,000万元，华鲁投资增资人民币20,000万元。增资完成后，荆州子公司的注册资本由人民币500,000万元增至人民币700,000万元，各股东方股权比例保持不变，公司仍持有荆州子公司70%的控制权。公司与香港华鲁、华鲁投资将根据荆州子公司的资金需求和经营状况，同比例分期缴付出资额。公司将以自有资金分期出资，不会影响公司的正常经营。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司√增资现有公司（√同比例□非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司√控股子公司□参股公司□未持股公司□投资新项目□其他：______ |
| 投资标的名称 | 华鲁恒升（荆州）有限公司 |
| 投资金额 | √已确定，具体金额（万元）：人民币：200,000.00?尚未确定 |
| 出资方式 | √现金√自有资金□募集资金□银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权□其他：______ |
| 是否跨境 | □是√否 |
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准。2025年12月5日公司召开第九届董事会2025年第6次临时会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，该议案事前已经独立董事专门会议审议表决通过，并同意提交董事会审议。
本次关联交易所有增资方均以现金出资，且按照原出资额比例进行增资，增资完成后各方在荆州子公司的股权比例不变，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次增资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
1、华鲁集团有限公司（关联方1）
（1）华鲁集团有限公司基本信息
| 法人/组织全称 | 华鲁集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | □_____________√不适用 |
| 法定代表人 | 樊军 |
| 成立日期 | 1985/10/04 |
| 注册资本 | 6180万美元 |
| 实缴资本 | 6180万美元 |
| 注册地址 | 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼42楼 |
| 主要办公地址 | 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼42楼 |
| 主要股东/实际控制人 | 华鲁控股集团有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 同一实际人控制下的参股股东 |
| 主营业务 | 物业出租、贸易、资产管理 |
| 关联关系类型 | √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他,_______ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | √是□否 |
（2）华鲁集团有限公司最近一年又一期财务数据
单位：万元币种：人民币
| 科目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 343,961.91 | 320,647.52 |
| 负债总额 | 241,011.06 | 239,436.35 |
| 所有者权益总额 | 102,950.85 | 81,211.17 |
| 资产负债率 | 70.07% | 74.68% |
| 科目 | 2025年01-09月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 74,086.79 | 161,714.74 |
| 净利润 | 19,646.45 | 20,872.20 |
2、华鲁投资发展有限公司（关联方2）
（1）华鲁投资发展有限公司基本信息
| 法人/组织全称 | 华鲁投资发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91370000MA3CCJRU8T□不适用 |
| 法定代表人 | 张成勇 |
| 成立日期 | 2016/06/22 |
| 注册资本 | 11亿元人民币 |
| 实缴资本 | 11亿元人民币 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新技术产业开发区舜海路219号华创观礼中心2号楼20层 |
| 主要办公地址 | 山东省济南市高新技术产业开发区舜海路219号华创观礼中心2号楼20层 |
| 主要股东/实际控制人 | 华鲁控股集团有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 同一实际人控制下的参股股东 |
| 主营业务 | 以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系类型 | √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他,_______ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | √是□否 |
（2）华鲁投资发展有限公司最近一年又一期财务数据
单位：万元币种：人民币
| 科目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 218,195.21 | 211,669.18 |
| 负债总额 | 58,371.46 | 56,791.19 |
| 所有者权益总额 | 159,823.75 | 154,877.99 |
| 资产负债率 | 26.75% | 26.83% |
| 科目 | 2025年01-09月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 444.81 | 750.85 |
| 净利润 | 8,418.18 | 9,206.28 |
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
、交易标的：华鲁恒升（荆州）有限公司
2、交易类别：与关联人共同增资暨股权投资
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
| 投资类型 | √增资现有公司（√同比例□非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 控股子公司 |
| 法人/组织全称 | 华鲁恒升（荆州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91421000MA49LX7M13□不适用 |
| 法定代表人 | 庄光山 |
| 成立日期 | 2020/11/19 |
| 注册资本 | 50亿元人民币 |
| 实缴资本 | 50亿元人民币 |
| 注册地址 | 湖北省荆州市江陵经济开发区煤电港化产业园恒升路1号 |
| 主要办公地址 | 湖北省荆州市江陵经济开发区煤电港化产业园恒升路1号 |
| 控股股东/实际控制人 | 山东华鲁恒升化工股份有限公司/华鲁控股集团有限公司 |
| 主营业务 | 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学产品制造（不含危 |
| 险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;化肥销售;合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料销售;再生资源销售;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;热力生产和供应;食品添加剂销售;煤炭及制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产;危险化学品经营;肥料生产;发电业务、输电业务、供（配）电业务;供电业务;食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | |
| 所属行业 | C2621氮肥制造 |
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元币种：人民币
| 科目 | 2025年9月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,865,762.03 | 1,665,024.93 |
| 负债总额 | 1,207,492.93 | 1,061,843.66 |
| 所有者权益总额 | 658,269.09 | 603,181.27 |
| 资产负债率 | 64.72% | 63.77% |
| 科目 | 2025年01-09月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 647,427.36 | 749,756.99 |
| 净利润 | 81,843.99 | 91,869.20 |
（3）增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比（%） | 出资金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 山东华鲁恒升化工股份有限公司 | 350,000.00 | 70.00 | 490,000.00 | 70.00 |
| 2 | 华鲁集团有限公司 | 100,000.00 | 20.00 | 140,000.00 | 20.00 |
| 3 | 华鲁投资发展有限公司 | 50,000.00 | 10.00 | 70,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 500,000.00 | - | 700,000.00 | - | |
（三）出资方式及相关情况公司拟与关联法人香港华鲁、华鲁投资按照目前各自在荆州子公司的持股比例，以现金方式向荆州子公司增资人民币200,000万元。其中，公司增资人民币140,000万元，香港华鲁增资人民币40,000万元，华鲁投资增资人民币20,000万元。增资完成后，荆州子公司的注册资本由人民币500,000万元增至人民币700,000万元，各股东方股权比例保持不变，公
司仍持有荆州子公司70%的控制权。公司与香港华鲁、华鲁投资将根据荆州子公司的资金需求和经营状况，同比例分期缴付出资额。
公司将以自有资金分期出资。
（四）其他荆州子公司不存在章程或其他文件中有法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易定价政策及定价依据公司本次拟与关联法人香港华鲁、华鲁投资共同增资荆州子公司，各方均以现金出资，各项权利义务对等，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情况。
五、关联对外投资合同的主要内容截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署。
六、关联对外投资对上市公司的影响
（一）披露进行此次关联交易的必要性本次增资有助于公司抢抓政策机遇、延展产业链条、提升盈利能力，并为尽快落实荆州子公司后期项目提供资金保障，符合公司发展战略和长远利益。不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况本次增资关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。本次增资交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施本次增资主要考虑荆州子公司后期项目建设，不会产生同业竞争。
（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况本次关联交易是对控股子公司的增资，不存在新增控股子公司情况。
（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决。
本次增资完成后，上市公司不会因本次关联交易导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况的发生。
七、对外投资的风险提示
荆州子公司目前处于高速发展阶段,后期项目预期投资规模较大，需要资金较多，投资
建设周期较长，其建设过程中由于宏观经济政策、金融政策等存在不确定性，项目建设存在不能如期建设完成风险，同时亦可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响而导致无法达到预期效益的风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议通过公司于2025年
月
日召开第九届董事会2025年第
次临时会议，以
票同意，
票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。（关联董事常怀春、祁少卿、高景宏、于富红、孙一倩、张成勇依法回避了表决。由其他5名非关联董事进行表决），董事会同意公司以自有资金出资人民币
亿元对荆州子公司增资，增资完成后持股比例保持70.00%。
（二）独立董事专门会议审核意见公司2025年
月
日召开了第九届董事会独立董事2025年第
次专门会议，发表意见如下：本次增资暨关联交易事项是根据公司整体安排及实际情况确定，有助于公司抢抓政策机遇、延展产业链条、提升盈利能力，保障控股子公司后期项目的资金支出，符合公司的战略规划。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。同意公司向控股子公司增资暨关联交易事项，并提交董事会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况从年初截止本公告披露之日，公司与上述关联人未发生相关关联交易，同时本次交易前12个月内公司与上述关联人亦未发生相关关联交易事项。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2025年12月9日