北方导航控制技术股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构,明确总经理履职职 责,规范经理层履职行为,公司根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)《上市公司治理准则》等法律法规、规 范性文件及《北方导航控制技术股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)的有关规定,制定本工作细则。

第二条 本工作细则适用于总经理和以总经理名义对 外执行公务的副总经理(含总工程师,下同)、财务总监等 高级管理人员。

第三条 总经理对董事会负责,执行董事会决议,向董 事会报告工作,接受董事会的监督管理和董事会审计委员会 的监督。

第四条 公司高级管理人员应当忠实勤勉地履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第二章 总经理及高级管理人员的聘任和解聘

第五条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

第六条 公司设总经理1 名,由董事会根据有关规定聘

任或解聘。设副总经理5 名,经总经理提名,由董事会根据 有关规定聘任或解聘。

公司副总经理、财务总监和除董事会秘书外的其他高级 管理人员由总经理提名,董事会聘任。

第七条 总经理每届任期3 年,任期届满可以连聘连任。

第八条 总经理等高级管理人员候选人存在下列情形之 一的,不得被提名担任公司高级管理人员:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不 得担任高级管理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人 员的市场禁入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司 高级管理人员等,期限尚未届满;

(四)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披 露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响 公司规范运作:

(一)最近36 个月内受到中国证监会行政处罚;

(二)最近36 个月内受到证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

(四)存在重大失信等不良记录。

上述期间,应当以公司董事会审议高级管理人员候选人 聘任议案的日期为截止日。

高级管理人员在任职期间出现第一款第(一)项、第(二) 项情形的,相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按 相应规定解除其职务。

高级管理人员在任职期间出现第一款第(三)项、第(四) 项情形的,公司应当在该事实发生之日起30 日内解除其职 务,上海证券交易所另有规定的除外。

第九条公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职 工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分 之一。

第十条 董事长、总经理在提名高级管理人员时,应当 对以下事项予以核查,公司应当披露高级管理人员候选人的 简要情况,主要包括:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持 股5%以上的股东是否存在关联关系;

(三)是否存在根据《上市公司自律监管指引第1 号 --规范运作》规定不得被提名担任上市公司高级管理人员 的情形;

(四)持有公司股票的情况;

(五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

第十一条 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘 议案时,应当亲自出席会议,就其履职能力、专业能力、从

业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司 控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系 等情况进行说明。

第十二条 高级管理人员辞职或其他原因离任的,应当 按照公司人力资源管理的相关制度进行提前通知、安排工作 交接并接受公司的离任审计。在离任时存在未履行完毕且应 当继续履行的公开承诺的,高级管理人员应当在离任后继续 履行。经审计发现其任职期间由于过错或者过失给公司造成 损失的,高级管理人员应当向公司赔偿,否则公司有权采取 法律措施进行追偿。

第十三条 公司披露高级管理人员离任公告的,应当在 公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任 后是否继续在上市公司及其控股子公司任职(如继续任职, 说明继续任职的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺(如 存在,说明相关保障措施)、离任事项对上市公司影响等情 况。

第十四条 高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告, 自董事会收到辞职报告时生效。高级管理人员离职后应当基 于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜,保守公司秘密, 履行与公司约定的不竞争义务。

第十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第三章 总经理及高级管理人员的职责

第十六条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律

法规及《公司章程》的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义 务。

第十七条 根据《公司章程》的规定,总经理行使以下 职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告 工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资 方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 管理人员;

(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公 司职工的聘用和解聘;

(九)提请总经理办公会审议决定公司与关联人发生的 交易金额在300 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%的关联交易;

(十)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

本条规定中第(三)、(四)、(八)项等由总经理拟 定的事项,总经理拟订并报董事会批准后实行。

第十八条 总经理根据《公司章程》规定及董事会的授 权,享有下列资金、资产运用,签订重大合同等事项的审批

权限:

(一)董事会或者股东会批准的投资项目,有权代表公 司签署相关合同,有权根据经审议通过的项目立项文件等依 据组织项目实施和授权范围内的资金支出;

(二)董事会和股东会审批通过融资事项后,有权代表 公司签署融资相关合同;

(三)在经董事会和股东会审批通过的财务预算范围或 董事会授权的范围内,审批生产、经营、技改等日常资金运 用事项,有权代表公司签署相关合同;

(四)根据本公司的《公司章程》《股东会议事规则》《董 事会议事规则》《关联交易制度》《对外投资管理办法》《经 营管理事项权责清单》等规定,在股东会或者董事会批准的 权限内,决定公司对外投资、购买或者出售资产等事项。

总经理在上述权限范围内代表公司签署合同或者协议 时,公司法定代表人应出具授权委托书。

对于董事会授权总经理决策的事项,总经理应严格根据 公司《经营管理事项权责清单》在授权范围内作出决定,诚 信勤勉从事经营管理工作,不得变更董事会的决议,不得越 权行事。董事会可根据需要对总经理的授权事项和权限进行 调整。

第十九条 总经理职权事项中涉及“三重一大”事项 的,按照公司“三重一大”相关制度履行决策程序。

第二十条 总经理制订公司有关劳动人事管理(包括岗 位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、

劳动合同签订等)规章、安全保卫规章、卫生环保规章、文 件收发及档案管理等规章应符合国家有关法律、法规的规定, 并使公司的管理标准化。

第二十一条 副总经理和财务总监行使下列职权:

(一)分管公司某方面科研、生产、经营、管理等工作, 在职权范围内签发有关文件;

(二)协助董事长或总经理研究拟订向董事会提交的议 案、方案、报告等;

策。 (三)组织实施董事会决议以及总经理办公会作出的决

(四)董事会秘书的职责由公司另行制定制度规定。

第四章 总经理办公会和报告制度

第二十二条 公司建立总经理办公会制度。总经理办公 会是经理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。

第二十三条 总经理办公会研究讨论或决定以下事项:

(一)讨论决定董事会授权总经理决策的事项;

(二)讨论决定总经理职责内的事项;

案; (三)研究讨论由经理层拟订、需董事会决策的建议方

(四)部署、协调、检查科研生产经营管理工作;

(五)其他需要总经理办公会研究讨论或决定的事项。

第二十四条 总经理办公会原则上每月至少召开一次, 特殊情况下,总经理可以决定召开临时办公会。

第二十五条 当有下列情形时,应当召开临时总经理办

公会:

(一)董事长提出时;

(二)总经理认为必要时;

(三)有重要科研生产经营管理事项必须立即决策时;

(四)有突发性事件发生时。

第二十六条 总经理办公会由总经理召集和主持,因特 殊情况总经理不能主持时,可委托一名副总经理主持。

第二十七条 总经理办公会由公司总经理、副总经理、 财务总监和其他高级管理人员参加。必要时,公司有关部门 负责人可以列席会议。列席人员由会议主持人确定。

第二十八条 总经理办公会采取现场会议方式召开。当 遇到特殊情况,也可采用视频会议、电话会议或者制成书面 材料分别审议的形式。

第二十九条 总经理办公会实行民主集中制,对总经理 职权内和董事会授权范围内的事项,经充分讨论后,由总经 理最终决定,并承担相应责任。

第三十条 相关业务部门应根据公司《“三重一大” 决策事项清单》《经营管理事项权责清单》准备提交总经理 办公会审议的议题资料,并参加会议进行汇报。

第三十一条 公司各部门需要提交总经理办公会讨论 的议题,应于会议3 天前向公司办公室申报,由公司办公室 请示总经理后予以安排。重要议题讨论材料须提前3 天送交 出席会议人员阅知。

第三十二条 总经理办公会决定以会议纪要或决议的

形式作出,会议纪要内容主要包括:会别、会次、时间、地 点、主持人、参加人、会议主要内容和议定事项。会议纪要 由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要由 公司办公室负责存档。

第三十三条 总经理办公会纪要经主持会议的总经理 或副总经理签署后,由经理层人员按照职责分工,指导公司 相关部门负责实施。

第三十四条 总经理办公会由公司办公室主任担任记 录人。会议记录由公司办公室归档并保存。

第三十五条 总经理应按照《公司章程》的规定,根据 董事会或者董事会审计委员会提出的工作要求,向董事会或 者董事会审计委员会报告以下内容:

(一)公司生产经营及管理情况;

(二)公司重大合同的签订与执行情况;

(三)董事会决议的执行情况;

(四)行使董事会授权的执行情况和结果;

(五)公司年度科研、生产和经营计划实施情况和存在 的重大问题及对策;

(六)投资计划制定完成情况;

(七)资产负债情况;

(八)其他重点工作的进展情况;

(九)董事会或审计委员会要求报告的其他事项。

总经理应于年度报告披露前向董事会提交上一年度的 工作报告。董事可以通过列席总经理办公会、专题会议等方

式了解公司经营情况。

第三十六条 总经理负责向董事会、审计委员会提供必 要的信息和资料,并确保所提供信息和资料内容真实、准确、 完整。

第三十七条 公司经理层应为董事会和专门委员会提 供工作支持和服务,及时、主动与董事会进行沟通汇报,积 极回应董事的咨询和问题。根据董事会和专门委员会的要求 起草有关议案,提供有关文件、信息和其他资料,并对所提 供材料的真实性负责。

第三十八条 总经理、副总经理、财务总监应当及时、 主动地与董事会、董事沟通,并积极回答董事会、董事的咨 询和质询。

第三十九条 总经理负责建立生产安全事故、突发公共 事件等即时报告制度,确保上述事件发生后,公司在第一时 间报告国资监管部门和国家有关部门、事件所在地人民政府, 并报告开展应急救援和处置等情况。

第五章 附 则

第四十条 本细则由公司董事会负责解释和修改。

第四十一条 本细则自董事会审议通过之日起实施。 2022 年印发的《北方导航控制技术股份有限公司总经理工作 细则》(北方导航董字〔2022〕71 号)同时废止。