证券代码：600448证券简称：华纺股份公告编号：2025-031号
华纺股份有限公司独立董事工作制度修正案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2025修正）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司独立董事工作制度》（以下称“《独立董事工作制度》”）进行修订，具体修订内容如下：
一、特定名称/称谓的变化
| 序号 | 变化内容 | 修订依据 |
| 1 | “股东大会”变更为“股东会” | 2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机构】第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为“股东会” |
| 2 | 1、删除“监事”、“职工监事”、“监事会”、“监事会决议”、“监事会报告”、“监事代表”、“监事会议事规则”等称谓并对相应条款做出修改（详见本对照表第二部分其他修订内容）；2、本对照表第二部分其他修订内容未做专门说明的，以“审计委员会”代替“监事会”、“审计委员会成员”代替“监事”、“审计委员会召集人”代替“监事”或“监事会主席”等 | 1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》第12条“上市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。”3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》第2条【关于上市公司的过渡期安排】“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。” |
| 3 | 本对照表第二部分其他修订内容未做专门说明的，将“半数以上”“1/2以上”修改为“过半数” | 《民法典》第1259条规定“‘以上’包括本数”，同时与新公司法、2025年修订的《上市公司章程指引》相应表述保持一致 |
二、其他修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票方式选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第八条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会以累积投票方式选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 2 | 第十五条独立董事履行以下职责：（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | 第十五条独立董事履行以下职责：（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；（四）就第三十二条规定事项发表其独立意见。（五）向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行说明；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 3 | 第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 4 | 第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经 | 第二十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议（以下简称独立董事专门会议）机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 |
| 独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 5 | 第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本办法第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本办法第十七条所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第三十条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本工作制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本工作制度第十六条所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 6 | 第三十二条独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； | 第三十二条独立董事应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； |
| 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司董事会未做出现金分配预案；7、公司对外担保事项；8、股权激励计划和员工持股计划；9、变更募集资金用途；10、法律法规、上海证券交易所、公司章程规定要求的其他事项。 | 5、独立董事认为可能损害公司或中小股东权益的事项；6、公司董事会未做出现金分配预案；7、公司对外担保事项；8、股权激励计划和员工持股计划；9、法律法规、上海证券交易所、公司章程规定要求的其他事项。 | |
| 7 | 第三十三条独立董事应当就第三十二条所述事项发表以下几类意见之一：1、同意；2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。 | 第三十三条独立董事应当就第三十二条所述事项发表以下几类意见之一：1、同意；2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其理由、无法发表意见的障碍。 |
| 8 | 第四十四条独立董事的薪酬分为董事津贴与特别奖励两种形式。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。独立董事恪守诚信原则，对维护公司全体股东利益方面做出重大贡献的，经年度股东大会评定并讨论通过，给予特别奖励。特别奖励分为现金奖励以及期权奖励两种方式：1、现金奖励：现金奖励的最高金额一般不超过董事津贴的5倍，对于有特殊贡献的独立董事，现金奖励可以超过董事津贴5倍。2、期权奖励：在国家法律、法规许可的前提下，独立董事可以在任期内获得公司期权的奖励，赠与期权总额不得超过公司总股本的5%，在任期内不得行权。独立董事的业绩与特别奖励的评定：独立董事的业绩与特别奖励的议案由监事会提交年度股东大会审议，由年度股东大会与会股东按照一人一票的方法，经2/3以上参与表决的股东同意后生效。除上述津贴及特别奖励外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十四条独立董事的薪酬分为董事津贴与特别奖励两种形式。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。独立董事恪守诚信原则，对维护公司全体股东利益方面做出重大贡献的，经年度股东会评定并讨论通过，给予特别奖励。特别奖励分为现金奖励以及期权奖励两种方式：1、现金奖励：现金奖励的最高金额一般不超过董事津贴的5倍，对于有特殊贡献的独立董事，现金奖励可以超过董事津贴5倍。2、期权奖励：在国家法律、法规许可的前提下，独立董事可以在任期内获得公司期权的奖励，赠与期权总额不得超过公司总股本的5%，在任期内不得行权。独立董事的业绩与特别奖励的评定：独立董事的业绩与特别奖励的议案由董事会审计委员会提交年度股东会审议，由年度股东会与会股东按照一人一票的方法，经2/3以上参与表决的股东同意后生效。除上述津贴及特别奖励外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
除上述修订内容外，《独立董事工作制度》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《独立董事工作制度》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《独立
董事工作制度》亦相应变更，本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2025年10月16日