证券代码:600456证券简称:宝钛股份编号：2025-041

宝鸡钛业股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨关联交易

的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

●宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”“宝钛股份”）控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）及其子公司宝钛特种金属有限公司（以下简称“特种金属公司”）、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司（以下简称“装备制造公司”）、宝鸡宝钛装备科技有限公司（以下简称“装备科技公司”）增资扩股公司全资子公司西安宝钛新材料科技有限公司（以下简称“西安宝钛新材料”），增资金额3500万元，公司放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权，不参与本次增资。本次增资完成后，西安宝钛新材料注册资本增至人民币9472.550264万元，公司持股比例变动至71.08%，西安宝钛新材料由公司全资子公司变成合并报表范围的控股子公司。

●宝钛集团为公司控股股东，特种金属公司、装备制造公司、装备科技公司为宝钛集团的全资子公司、控股子公司。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

●截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（已经公司股东大会审批的日常关联交易事项不纳入本次累计计算范围）。

●本次全资子公司增资扩股，受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司控股股东宝钛集团及其子公司特种金属公司、装备制造公司、装备科技公司对西安宝钛新材料进行增资扩股。本次增资金额合计人民币3500万元，其中宝钛集团增资2600万元，特种金属公司、装备制造公司、装备科技公司各增资300万元，公司放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权，不参与本次增资。

本次增资价格以西安宝钛新材料评估基准日净资产评估值为依据，确定为

1.277472元/1元注册资本，其中2739.786078万元计入注册资本，其余760.213922万元计入资本公积。本次增资完成后，西安宝钛新材料注册资本增至人民币9472.550264万元，公司持有西安宝钛新材料71.08%股权，其仍为公司合并报表范围的控股子公司。

2、董事会审议情况

2025年8月25日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。

董事会同意公司控股股东宝钛集团及其三家子公司按照评估值定价以自有资金3500万元对西安宝钛新材料进行增资扩股，公司不参与本次增资；同意授权公司管理层在法律法规允许的范围内实施、办理本次增资相关事宜，包括但不限于签署增资协议、协助办理产权变更登记等。

根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易在公司董事会的决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司本次交易事项属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。

二、关联方（增资方）介绍

（一）宝钛集团有限公司

1.名称：宝钛集团有限公司

2.注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

3.法定代表人：王俭

4.统一社会信用代码：91610301221302782B

5.注册资本：100000万元

6.成立日期：2005年8月26日

7.企业类型：有限责任公司（国有控股）

8.经营范围：一般项目：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造；铸造用造型材料生产；专用设备修理；电气设备修理；选矿；污水处理及其再生利用；进出口代理；磁性材料销售；石墨烯材料销售；金属制品销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D打印基础材料销售；超导材料销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

9.主要财务数据

项目

10.宝钛集团是公司控股股东，系公司关联法人。

11.宝钛集团与公司业务、资产、债权债务、人员方面的关联情况，详见公司年度报告、日常关联交易公告等。

12.宝钛集团存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。

（二）宝钛特种金属有限公司

1.名称：宝钛特种金属有限公司

2.注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路

3.法定代表人：杨磊

4.统一社会信用代码：91610301713517026X

5.注册资本：6746.06万元

6.成立日期：1999年12月22日

7.企业类型：其他有限责任公司

8.经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工、钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造、稀土金属冶炼、中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）、经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9.主要财务数据

项目

10.特种金属公司是宝钛集团的控股子公司，宝钛集团是公司控股股东，特种金属公司系公司关联法人。

11.特种金属公司与公司业务、资产、债权债务等方面的关联情况，详见公司年度报告、日常关联交易公告等。

12.特种金属公司存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。

（三）宝钛装备制造（宝鸡）有限公司

1.名称：宝钛装备制造（宝鸡）有限公司

2.注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号

3.法定代表人：方忠富

4.统一社会信用代码：916103016779406191

5.注册资本：8952万元

6.成立日期：2008年10月8日

7.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

8.经营范围：一般项目：金属加工机械制造；金属材料销售；机械电气设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；水下系统和作业装备制造；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；航天设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

9.主要财务数据

项目

10.装备制造公司是宝钛集团的全资子公司，宝钛集团是公司控股股东，装备制造公司系公司关联法人。

11.装备制造公司与公司业务、资产、债权债务等方面的关联情况，详见公司年度报告、日常关联交易公告等。

12.装备制造公司存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。

（四）宝鸡宝钛装备科技有限公司

1.名称：宝鸡宝钛装备科技有限公司

2.注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇七一地区

3.法定代表人：武建文

4.统一社会信用代码：91610301294689156U

5.注册资本：18832.6719万元

6.成立日期:1994年1月24日

7.企业类型：有限责任公司（国有独资）

8.经营范围：真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制的研制、生产及销售；金属材料销售；建筑服务；本公司经营业务范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9.主要财务数据

项目

10.装备科技公司是宝钛集团的全资子公司，宝钛集团是公司控股股东，装备科技公司系公司关联法人。

11.装备科技公司与公司业务、资产、债权债务等方面的关联情况，详见公司年度报告、日常关联交易公告等。

12.装备科技公司存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。

三、关联交易标的（被增资方）基本情况

1.公司名称：西安宝钛新材料科技有限公司

2.注册地址：西安市经济技术开发区凤城六路130号

3.法定代表人：相坤

4.统一社会信用代码：91610132775942052D

5.注册资本：6732.764186万元

6.成立日期：2006年1月6日

7.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：一般项目：钛及钛合金产品的研发、生产、销售、技术咨询服

务；钛及钛合金材料、镍及镍合金材料、锆及锆合金材料、钨、钼、钽、铌材料的销售和仓储服务；其他金属材料（含锻铸件）、机电设备及产品、石化产品、五金交电的销售及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；厂房和场地的租赁服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

9.主要股东及各自持股比例、成立日期：股东宝鸡钛业股份有限公司，持股比例100%，成立日期为1999年7月21日。

10.本次交易前后股权结构

本次增资扩股实施前后，西安宝钛新材料的股权结构如下：

股东名称

11.放弃优先认缴出资权的说明

公司放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权。

12.历史概述及资产运营情况的说明

（1）历史概述。2006年1月，宝钛股份与外资企业共同投资注册设立西安宝钛美特法力诺焊管有限责任公司，主要从事钛焊接管生产、研发、销售，宝钛股份持股比例40%。2017年7月，宝钛股份受让西安宝钛美特法力诺焊管有限责任公司外资股东全部股权，宝钛股份持股比例100%，焊管业务转至其他企业生产。2018年12月，西安宝钛美特法力诺焊管有限责任公司名称变更为“西安宝钛新材料科技有限公司”。

（2）资产运营情况的说明。西安宝钛新材料目前主要从事钛及钛合金产品的研发、生产、销售；钛及钛合金材料、镍及镍合金材料、锆及锆合金材料、钨、钼、钽、铌材料的销售和仓储服务。

13.西安宝钛新材料股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

14.主要财务数据

项目

备注：上述2024年财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告（希会审字（2025）0888号）。

15.最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况

除本次增资涉及的资产评估外，西安宝钛新材料最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

四、关联交易的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

本次交易委托中和资产评估有限公司对标的公司股权的全部权益价值进行评估，出具了《宝钛集团有限公司及其部分子企业拟共同增资涉及西安宝钛新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2024）第XAV1397号），并以评估结果作为定价依据。具体内容如下：

1、评估基准日：2024年11月30日。

2、评估范围：西安宝钛新材料科技有限公司的全部资产和相关负债。

3、评估方法：资产基础法和收益法。

4、评估结论:根据本项目的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。

经资产基础法评估，西安宝钛新材料科技有限公司总资产账面价值为23,316.12万元，总负债账面价值为16,643.33万元，股东全部权益账面价值为6,672.79万元，股东全部权益评估价值为8,600.92万元，增值额为1,928.13万元，增值率为28.90%。

评估结论的使用有效期:自评估基准日2024年11月30日起一年有效。

（二）交易定价情况

本次增资定价基于西安宝钛新材料评估价值，经各方共同协商确定。本次增资价格为1.277472元/1元注册资本，增资金额3500万元，其中2739.786078万元计入注册资本，其余760.213922万元计入资本公积。股权增资完成后，公司持有西安宝钛新材料的股权变动至71.08%。

五、关联交易协议的主要内容

1.协议主体

甲方（标的公司现股东）：宝鸡钛业股份有限公司

乙方（增资方）：宝钛集团有限公司

丙方（增资方）：宝钛特种金属有限公司

丁方（增资方）：宝钛装备制造（宝鸡）有限公司

戊方（增资方）：宝鸡宝钛装备科技有限公司

标的公司：西安宝钛新材料科技有限公司

2.增资方式及交易价格

交易价格为3500万元，合计新增注册资本2739.786078万元，其中宝钛集团增资金额2600万元，新增注册资本2035.269657万元；特种金属公司、装备制造公司、装备科技公司增资金额各300万元，新增注册资本各234.838807万元，各增资方增资金额与新增注册资本的差额将计入资本公积，宝钛股份不参与本次增资。交易后，西安宝钛新材料注册资本由6732.764186万元增至9472.550264万元，宝钛股份持股比例被动稀释至71.08%，宝钛集团持股比例为21.48%，特种金属公司、装备制造公司、装备科技公司持股比例各为2.48%。

3.支付方式：货币资金。

4.支付期限：增资方就本次增资扩股标的公司事宜，增资款在标的公司办理完成变更登记之日起5年内实缴出资到位。

5.协议的生效：协议生效的先决条件是本次增资扩股事项已经五方履行完成各自内部决策程序或主管部门批准。协议在五方法定代表人（或授权委托人）签字并加盖公司印章之日起生效。

6.违约责任：任何一方违反本协议的规定而给其他方造成损失的，应向其他方承担违约责任，并赔偿相关方因此而受到的损失；如果各方均有过错，则应按各自过错大小，分别承担相应的责任。

六、关联交易的必要性和对本公司的影响

1.符合公司及西安宝钛新材料发展战略，有利于提升核心竞争力

本次增资扩股主要围绕西安宝钛新材料承建的陕西省钛镍创新中心，旨在发挥公司及各增资方优势，提升自主创新能力和可持续发展能力。同时，本次增资扩股有利于西安宝钛新材料进一步优化股权结构、完善法人治理结构，改善资金状况。

2.本次交易完成后，公司仍为西安宝钛新材料控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。本次交易定价以履行有权国有资产监管部门备案程序后的评估值为基础，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

3.本次增资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

4.本次交易完成后，西安宝钛新材料由公司全资子公司变更为控股子公司，与各增资方仍为公司关联方；西安宝钛新材料承建的陕西省钛镍创新中心，在开展研发、测试、中试等业务中，可能会为公司其他关联企业提供相关研发、测试、中试服务，由此新增关联交易。

5.本次交易不会产生同业竞争，且本次交易完成后，西安宝钛新材料与各增资方将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，避免发生同业竞

争情形。

七、可能存在的风险

1.本次增资扩股，尚需市场主体登记注册机关等部门的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。

2.西安宝钛新材料承建陕西省钛镍材料创新中心，能否最终取得陕西省工信厅验收通过并正式认定，存在一定的不确定性。

3.西安宝钛新材料在未来经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在业务发展不及预期的风险，对公司未来业绩影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会2025年8月26日