股票代码：600459股票简称：贵研铂业编号：临2025-071
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于取消监事会并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日先后召开第八届董事会第十九次会议，第八届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于公司取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下。
一、关于取消监事会的情况
公司不再设置监事会和监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，《贵金属集团监事会议事规则》相应废止。根据过渡期安排，该事项在公司股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
二、关于修改《公司章程》的情况
（一）注册资本变更情况。2025年8月，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中14名因发生退休或离职等情形，不再具备激励对象资格，公司对上述14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的487,920股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本已由760,295,046股降至759,807,126股，需对公司章程进行修改，并办理工商登记注册资本变更事宜。
（二）相关表述的调整及内容的删除。将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；删除“第七章监事会”相关内容，撤销监事会，其他章节涉及“监事会”“监事”表述统一修改为“审计委员会”“审计委员会成员”。增补审计委员会相关职能，做好监事会取消后相关职能的承接。
（三）相关章节的新增及调整。“股东和股东会”章节中新增“控股股东和实际控制
人”章节；第五章“董事和董事会”新增“董事会专门委员会”章节；新增第八章“职工民主管理与劳动人事制度”；对第七章“党组织”相关内容表述进一步调整完善，确保调整优化后的内容与国资及上市公司上位监管法规的一致性。
（四）其他条款修订。根据最新《公司法》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引》，相应修订章程其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。
本次章程修订前后的对照表如下：
序号
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 |
| 1 | 股东大会 | 股东会（章程中所有涉及股东大会事项均统一调整为股东会） |
| 2 | 半数以上 | 过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调整为过半数，不再逐一对比） |
| 3 | 监事、监事会 | 参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内容，由审计委员会履行监事会职责，不再逐一对比。 |
| 4 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党支部工作条例（试行）》和其它有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党支部工作条例（试行）》和其它有关规定，制定本章程。 |
| 5 | 第六条公司设立时注册资本为4,595万元，经发行社会公众股、转增股本、非公开发行股票、配股及回购股份后,注册资本为人民币柒亿陆仟零贰拾玖万伍仟零肆拾陆元整 | 第六条公司设立时注册资本为4,595万元，经发行社会公众股、转增股本、非公开发行股票、配股及回购股份后,注册资本为人民币柒亿伍仟玖佰捌拾万柒仟壹佰贰拾陆元整（759,807,126元）。 |
（760,295,046.00元）。
| （760,295,046.00元）。 | ||
| 6 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 7 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 8 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏、依法享有民事权利、独立承担民事责任。股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 9 | 新增 | 第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 10 | 新增 | 第十二条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益承担社会责任，定期公布社会责任报告。 |
| 11 | 新增 | 第十三条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 |
| 12 | 第十条…… | 第十四条…… |
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
| 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 | 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和高级管理人员。对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。 | |
| 13 | 第十一条本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十五条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。 |
| 14 | 第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权、同股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | 第十九条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别股票每一股具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份,每股支付相同价额。 |
| 15 | 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 16 | 第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第二十一条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 17 | 第十九条公司总股本为76,029.5046万股。公司的股本结构为：普通股76,029.5046万股；其中云南省投资控股集团有限公司持有29,325.6319万股；其他股东持有46,703.8727万股。 | 第二十三条公司已发行的股份总数为759,807,126股，全部为普通股。 |
| 18 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 19 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份（三）向现有股东配售股份；（四）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 | 第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其它方式。 |
| 20 | 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 | 第二十九条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
| 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 21 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 22 | 第二十七条公司股东持有的本公司股份可以依法转让。 | 第三十一条公司股东持有的本公司股份应当依法转让。 |
| 23 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 24 | 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 | 第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在就任时确定的任 |
公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份，当其所持公司股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时除外），应在两个工作日内向公司报告,上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
| 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份，当其所持公司股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时除外），应在两个工作日内向公司报告,上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 25 | 第三十条……但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十四条……但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 26 | 第四章股东和股东大会第一节股东 | 第四章股东和股东会第一节股东的一般规定 |
| 27 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一类别的股东,享有同等权利,承担同种义务。 |
| 28 | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加 | 第三十七条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决 |
或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……
| 或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 权；（三）依法行使提出议案、提名董事等权利；（四）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… | |
| 29 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规规定，股东向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 30 | 第三十五条……新增 | 第三十九条……股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 |
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
| 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 31 | 新增 | 第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 32 | 第三十六条……新增 | 第四十一条……公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。设审计委员会的全资子公司的按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 33 | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | 第四十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本； |
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；……
| （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；…… | …… | |
| 34 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 35 | 新增 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 36 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十六条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司利益或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； |
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
| （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| 37 | 新增 | 第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 38 | 新增 | 第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 39 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬、津贴事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议公司年度报告及摘要；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权：（一）审议批准公司的发展战略和规划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司年度报告；（五）审议批准公司的年度财务决算报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十七）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划或员工持股计划；（十七）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）审议公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | |
| 40 | 第四十二条……担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 | 第五十条……担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,超过最近一期 |
何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
.....
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；.....公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；..... | |
| 41 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其它地点。.....股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中列明的其它地点。..... |
| 42 | 第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。..... | 第五十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。..... |
| 43 | 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
意召开临时股东大会的书面反馈意见。.....
| 意召开临时股东大会的书面反馈意见。..... | .....董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 44 | 第四十九条董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 与第五十六条合并，删除。 |
| 45 | 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。.....监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。..... | 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。.....审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。..... |
| 46 | 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 47 | 第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 | 第六十二条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 |
公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。....股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
| 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。....股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。....股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 48 | 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：……（三）披露持有本公司股份数量；…… | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容：……（三）持有公司股份数量；…… |
| 49 | 第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… | 第六十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… |
| 50 | 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名； | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； |
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；……
| （二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；…… | （二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；…… | |
| 51 | 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 52 | 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 53 | 第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 54 | 第六十九条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。…… | 第七十五条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。…… |
| 55 | 第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；..... | 第八十条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；..... |
| 56 | 第七十五条……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 | 第八十一条……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为不少于10年。 |
| 57 | 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度决算报告；…… |
……
| …… | ||
| 58 | 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 59 | 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东会就选举董事（职工代表的董事除外）时，应当采用累积投票制。本款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事或者人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，但不得重复使用。 |
| 60 | 第八十四条公司董事、监事候选人的提名方式：（一）公司非独立董事候选人的提名采取下列方式：1、公司董事会三分之二以上董事提名；2、单独或合计持有公司发行在 | 第九十条公司董事候选人的提名方式：（一）公司非独立董事候选人的提名采取下列方式：1.公司董事会提名；2.单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数3%以上股东提名。被提名的董事候选人由董事会负责制作提案 |
外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。……职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。
（三）公司监事候选人的提名采取下列方式：
1.公司监事会三分之二以上监事提名；
2.持有或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数3%以上股东提名。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
| 外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。……职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。（三）公司监事候选人的提名采取下列方式：1.公司监事会三分之二以上监事提名；2.持有或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数3%以上股东提名。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 | 提交股东大会。……（三）职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。 | |
| 61 | 第八十五条……除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十一条……除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 62 | 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，但不得重复使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 | 第九十四条股东会采取记名方式投票表决。 |
本情况。
| 本情况。 | ||
| 63 | 第九十条……在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条……在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 64 | 第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，但股东大会采取累积投票制选举董事、股东监事时除外。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… | 第九十七条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… |
| 65 | 第九十五条股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 | 第一百零一条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间为股东会通过之日的次日。 |
| 66 | 第五章董事会第一节董事 | 第五章董事和董事会第一节董事的一般规定 |
| 67 | 第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 | 第一百零三条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 |
行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
| 行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务，停止其履职。 | |
| 68 | 第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零四条董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前，由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。……董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行 | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和 |
| 69 | 政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；…… | 本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 70 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务： | 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 |
……
| …… | 意。董事公司负有下列勤勉义务：…… | |
| 71 | 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于五名时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 |
| 72 | 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有财产和档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止义务,在辞职生效或任期届满后一年内有效。 | 第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后一年内依然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 73 | 新增 | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 74 | 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 |
承担赔偿责任。
| 承担赔偿责任。 | ||
| 75 | 第一百零九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 第一百一十六条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 76 | 第一百一十四条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程第一百一十五条规定的独立性要求；（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及规则；（四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；…… | 第一百二十一条担任本公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；…… |
| 77 | 第一百一十五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； | 第一百二十二条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；……
| （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；…… | …… | |
| 78 | 第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百二十三条公司董事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 |
| 79 | 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 80 | 第一百二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；……（五）对可能损害上市公司或者中小 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；……（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；…… |
股东权益的事项发表独立意见；……
| 股东权益的事项发表独立意见；…… | ||
| 81 | 第一百二十三条独立董事行使前条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 | 第一百三十条独立董事行使第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。（与上述条款合并为一条） |
| 82 | 第一百二十四条独立董事行使上述第一百二十二条所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 | 第一百三十条独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。（与上述条款合并为一条） |
| 83 | 第一百二十六条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；…… | 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；…… |
| 84 | 第一百二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十二条第（一）至第（三）项、第一百二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第（一）至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 |
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 85 | 第一百三十四条公司设董事会,对股东大会负责。第一百三十五条董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名，并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 第一百四十条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事不少于三名，并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会民主选举产生。（与原条款第一百三十五条前半部分合并） |
| 86 | 第一百三十五条……董事会行使下列职权：（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因本 | 第一百四十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东会,并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司发展战略和规划；（四）决定公司的年度投资计划及调整；（五）批准公司的年度预算报告；（六）制订公司的年度财务决算报告；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 |
章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；（十二）制订董事会的工作报告；（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东会提请聘请或更换为公司年度审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。（董事会专门委员会另新设章节） |
公司董事会设立财务/审计委员会、战略/投资发展委员会与薪酬/人事委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务/审计委员会与薪酬/人事委员会中独立董事占多数并担任召集人，财务/审计委员会的召集人为会计专业人士。专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。
| 公司董事会设立财务/审计委员会、战略/投资发展委员会与薪酬/人事委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务/审计委员会与薪酬/人事委员会中独立董事占多数并担任召集人，财务/审计委员会的召集人为会计专业人士。专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。 | ||
| 87 | 第一百三十九条董事会设董事长一人，副董事长两人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 88 | 第一百四十一条公司董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百四十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 89 |
第一百四十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
| 第一百四十七条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。 | ||
| 90 | 第一百四十四条董事会召开董事会临时会议时，会议通知应当在会议召开两日前书面送达全体董事。 | 第一百四十九条董事会召开董事会临时会议时，会议通知应当在会议召开五日前书面送达全体董事。 |
| 91 | 第一百四十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项还应经出席会议全体董事的三分之二通过（仍需超过全体董事一半以上）。 | 第一百五十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过，但相关法律、行政法规规定的需经出席会议全体董事的三分之二通过的其他事项除外。 |
| 92 | 第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。...... | 第一百五十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。...... |
| 93 | 第一百四十八条董事会决议表决方式为：书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百五十三条董事会表决方式为：书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子通信等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 |
| 94 | 第一百五十条……董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 | 第一百五十五条……董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为不少于10年。 |
| 95 | 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 96 | 新增 | 第一百五十七条公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。 |
| 97 | 新增 | 第一百五十八条审计委员会成员为【5】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事【3】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审计委员会成员。 |
| 98 | 新增 | 第一百五十九条审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计 |
与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
| 与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | ||
| 99 | 新增 | 第一百六十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 100 | 新增 | 第一百六十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会实施细则由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百六十二条公司董事会设置战略与投资发 |
| 101 | 展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。 | |
| 102 | 新增 | 第一百六十三条战略与投资发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（一）公司长期发展战略规划；（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案；（三）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、产业化项目；（四）其他影响公司发展的重大事项；（五）对以上事项的实施进行检查、监督和指导；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对战略与投资发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略投资发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 103 | 新增 | 第一百六十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 |
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 104 | 新增 | 第一百六十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 105 | 新增 | 第一百六十六条专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。 |
| 106 | 第四节董事会秘书 | 第五节董事会秘书与董事会办事机构 |
| 107 | 第一百五十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 | 第一百六十七条董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。 |
| 108 | 第一百五十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。本章程第九十七条规定不得担任公 |
第一百六十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职,由董事会聘任。
董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、
司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格为：
……
| 司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格为：…… | 总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议,党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。董事会秘书的任职资格为：…… | |
| 109 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 110 | 第一百五十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2－5名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百七十三条公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理2－5名,由董事会决定聘任或解聘。 |
| 111 | 第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）、（五）（六）关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百七十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
| 112 | 第一百六十二条总经理对董事会负责,行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度； | 第一百七十七条总经理对董事会负责,行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度投资计划；（三）拟订公司内部管理机构设置方案（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问； |
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。非董事总经理列席董事会会议。
| （五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。非董事总经理列席董事会会议。 | （七）非董事总经理列席董事会会议；（八）本章程或董事会授予的其他职权。 | |
| 113 | 第一百六十六条公司设总法律顾问一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘，全面负责公司法治工作，推进公司依法经营、合规管理等工作。 | 第一百八十一条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
| 114 | 第一百六十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百八十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 115 | 第七章监事会 | 本章节内容全部删除 |
| 116 | 第八章党组织及党的工作机构 | 第七章党组织及党的工作机构 |
| 117 | 第一百八十三条高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党对企业的全面领导。 | 删除 |
| 118 | 第一百八十四条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 第一百八十四条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 119 | 新增 | 第一百八十五条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 120 | 新增 | 第一百八十六条公司党委班子成员一般为5至9人，设党委书记1名，副书记2名。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。 |
| 121 | 新增 | 第一百八十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 |
| 第一百八十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。履 | 第一百八十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： |
| 122 | 行下列职责：（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司的贯彻落实，确保公司坚持改革发展正确方向；（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；（七）领导企业思想政治工作、 | （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
| 精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | ||
| 123 | 第一百八十六条公司纪委履行下列职责：（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的党员落实党组织决定；（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；（四）履行全面从严治党和党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（五）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党的纪律的决定；（六）对党员领导干部行使权力进行监督；（七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；（八）负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名。并会同 | 删除 |
组织人事部门进行考察；
（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（十）应当由公司纪委履行的其他职责。
| 组织人事部门进行考察；（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；（十）应当由公司纪委履行的其他职责。 | ||
| 124 | 第一百八十七条公司党委班子成员一般为5至9人，设党委书记1人，副书记2人。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。公司党委和纪委每届任期5年，严格执行企业基层党组织按期换届制度。 | 删除 |
| 125 | 新增 | 第一百八十九条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 |
| 126 | 第一百八十八条公司党委、纪委设专门的工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党 | 第一百九十条通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入 |
务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例预算和计提。
| 务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例预算和计提。 | 年度预算。 | |
| 127 | 第一百八十九条公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。 | 删除 |
| 128 | 新增 | 第八章职工民主管理与劳动人事制度 |
| 129 | 新增 | 第一百九十一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。 |
| 130 | 新增 | 第一百九十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 |
| 131 | 新增 | 第一百九十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关 |
政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
| 政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 | ||
| 132 | 第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。…… | 第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。…… |
| 133 | 第一百九十二条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百九十六条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 134 | 第一百九十三条.....股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百九十七条.....股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 135 | 第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 136 | 第一百九十五条公司股东大会对利 | 第一百九十九条公司股东会对利润分配方案作 |
润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 137 | 第一百九十六条公司的利润分配政策为：.....（三）利润分配的决策程序：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后由股东大会审议决定；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配政策的调整：……；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分 | 第二百条公司的利润分配政策为：.....（三）利润分配的决策程序：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议,董事会通过后由股东会审议决定。独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配政策的调整：……；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，应当与独立董事充分沟通讨论，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通 |
配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。......
（五）利润分配的监督约束机制：公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；
| 配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。......（五）利润分配的监督约束机制：公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督； | 过。......（五）利润分配的监督约束机制：公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督；…… | |
| 138 | 第一百九十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百零一条公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 139 | 新增 | 第二百零二条内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 140 | 第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 | 删除 |
并报告工作。
| 并报告工作。 | ||
| 141 | 新增 | 第二百零三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 142 | 新增 | 第二百零四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 143 | 新增 | 第二百零五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 144 | 新增 | 第二百零六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 145 | 第二百条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百零八条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 146 | 第二百零七条公司召开董事会会议的通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。 | 第二百一十五条公司召开董事会会议的通知，以邮件、专人送出或其他电子通信方式进行。 |
| 147 | 第二百零八条公司召开监事会会议的通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。 | 删除 |
| 148 | 第二百零九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或盖章）,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自 | 第二百一十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期； |
交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真回传确认之日为送达之日。
| 交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真回传确认之日为送达之日。 | 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，送达以邮件进入受送达人特定系统的时间为送达时间。 | |
| 149 | 第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 150 | 新增 | 第二百二十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，应当经董事会决议，但法律法规另有规定的从其规定。 |
| 151 | 第二百一十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百二十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 152 | 第二百一十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百二十二条公司合并时,合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 153 | 第二百一十五条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 | 第二百二十三条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 154 | 第二百一十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百二十五条公司减少注册资本时,将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有的股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 155 | 新增 | 第二百二十六条公司依照本章程第一百九十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款减少注册资本的，不适用本章程第二百二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 156 | 新增 | 第二百二十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 157 | 第二百一十九条公司因下列原因解散：…… | 第二百二十九条公司因下列原因解散：……公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 158 | 第二百二十条公司有本章程前条第（一）项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百三十条公司有本章程前条第（一）（二）项情形的,且尚未股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 159 | 第二百二十一条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百三十一条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 160 | 第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职权：……(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；…… | 第二百三十二条清算组在清算期间行使下列职权：……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；…… |
| 161 | 第二百二十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。 | 第二百三十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。..... |
.....
| ..... | ||
| 162 | 第二百二十四条.....清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 | 第二百三十四条.....清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 |
| 163 | 第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 164 | 第二百二十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 | 第二百三十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。 |
| 165 | 第二百二十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百三十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 166 | 第二百二十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程：…… | 第二百三十九条有下列情形之一的,公司将修改章程：…… |
| 167 | 第二百三十三条释义 | 第二百四十三条释义 |
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。.....
| （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。..... | （一）控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。..... | |
| 168 | 第二百三十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百四十四条董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 169 | 第二百三十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百四十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 170 | 第二百三十六条本章程所称“以上”“以内”“以下”,都含本数；“不满”“以外”“低于、“多于”不含本数。 |
第二百四十六条本章程所称“以上”“以内”,都含本数；“过”“以外”“低于"、“多于”不含本数。
| 171 | 第二百三十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百四十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 172 | 新增 | 第二百四十九条本章程经公司股东会批准后生效 |
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该议案尚需提请公司股东大会审议批准，并授权公司经营管理层具体办理相应的工商登记手续。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第十九次会议决议特此公告。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会
2025年12月10日