云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

董事会专门委员会实施细则董事会战略与投资发展委员会实施细则

第一章总则第一条为适应云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资发展委员会，并制定本实施细则。第二条董事会战略与投资发展委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成第三条战略投资发展委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，董事长应为战略与投资发展委员会的成员。

第四条战略与投资发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与投资发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内产生，并报请董事会批准产生。

第六条战略与投资发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司战略发展部为战略与投资发展委员会的日常执行机构，负责承担战略与投资发展委员会的日常工作。

第三章职责权限

第八条战略与投资发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、产业化项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、监督和指导；

（六）董事会授权的其他事宜。第九条战略与投资发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第十条战略发展部负责做好战略与投资发展委员会决策的前期准备工作，包括但不限于公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目、产业化项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料的准备和前期组织论证工作。

第十一条战略与投资发展委员会根据相关提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议。

第四章议事规则第十二条战略与投资发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略与投资发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。

第十四条战略与投资发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条董事会秘书、证券事务代表及战略发展部部长可列席战略与投资发展委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略与投资发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略与投资发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十八条战略与投资发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第十九条战略与投资发展委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起生效施行。第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》执行，并立即修订，报董事会审议。

第二十三条本细则解释权属于公司董事会。

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则第一条为进一步完善云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司薪酬管理和考核工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司的薪酬策略、政策与方案等提出建议。

第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应当超过薪酬与考核委员会成员总数的1/2。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内产生，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常执行机构，负责承担薪酬与考核委员会的日常工作。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；

（二）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（三）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作流程第十一条薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司薪酬策略、薪酬预算、奖励与分配方案等事项，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，主要工作内容如下：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员职位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评以及薪酬审查程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据职位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

（四）对公司薪酬预算、奖金分配及重大奖励方案进行审查，表决通过后，报公司董事会审议。

（五）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条董事会秘书、证券事务代表、人力资源部部长可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》执行，并立即修订，报董事会审议。

第二十五条本细则解释权属于公司董事会。

董事会审计委员会实施细则

第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责,向董事会报告工作。第三条审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应当超过审计委员会成员总数的1/2，全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的必要的商业经验和会计知识。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生，委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内产生，并报请董事会批准。

第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

第九条公司应向审计委员会成员提供相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计、监管等方面的专业知识。公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行年度评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十条公司审计部为审计委员会的日常执行机构，负责承担审计委员会的日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审

计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计

的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十二条审核财务信息及其披露。

审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十三条监督外部审计机构的聘用

审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。第十四条监督及评估外部审计工作审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十五条监督及评估内部审计工作

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整

改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十六条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价等工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告第十七条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。

第二十二条审计委员会应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十四条董事会秘书、证券事务代表、审计部部长可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。相关会议资料保存期至少十年。

第二十七条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

第二十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息

第二十九条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第五章信息披露

第三十一条公司应当及时披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十二条公司应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十三条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。

第三十四条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第三十五条公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所其他规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则第三十六条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。第三十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》执行，并立即修订，报董事会审议。

第三十八条本细则解释权属于公司董事会。

董事会提名委员会实施细则

第一章总则第一条为规范云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究并提出建议。

第三条本细则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应当超过提名委员会成员总数的1/2。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内产生，并报请董事会批准产生。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条公司党委工作部为提名委员会的日常执行机构，负责承担提名委员会的日常工作。

第三章职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限：

（一）对提名或任免董事提出建议；

（二）对聘任或解聘高级管理人员提出建议；

（三）法律、行政法规、上级部门规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作流程第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限等，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议并提交相关材料；

（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章议事规则

第十三条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条董事会秘书、证券事务代表、党委工作部部长可列席提名委员会会议，必要时可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席。第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十条提名委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》执行，并立即修订，报董事会审议。

第二十四条本细则解释权属于公司董事会。