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云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

关联交易内部决策制度

第一章总则第一条云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称为“公司”或“上市公司”）为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，规范关联交易的执行、审批及信息披露等行为，保证公司关联交易业务的顺利开展并依法进行，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）对于必须发生之关联交易，如达到披露标准，须遵循“如实披露”原则；

（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联方与关联交易的确认

第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

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第六条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关规定被认定为关联自然人的。

第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。

第九条公司与关联方之间的关联交易包括但不限于以下内容：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

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（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的提出及决策权限第十条公司以及公司控股子公司在其经营管理过程中，如遇到按本制度第二章规定确定为本公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门及子公司须事先将有关关联交易情况以书面形式报告给公司战略发展部。该书面报告须包括以下内容：

（一）关联交易方的名称、住所等基本情况；

（二）具体关联交易的项目以及交易金额、交易协议的主要内容；

（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；

（四）关联交易的目的、必要性、对公司的影响；

（五）须载明的其他事项。第十一条公司战略发展部应及时将相关材料和对该关联交易初审意见报送至决策机构和决策领导进行决策，并及时按决策的结果完成相关信息披露工作。

第十二条公司总经理有权审核和决策如下关联交易事项：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。

上述两项，公司与关联人就同一标的或者同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易按累计金额计算，下同。

第十三条下述关联交易事项经总经理审核并经全体独立董事过半数同意后提交至董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

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（三）董事会、过半数以上独立董事及总经理认为应当由董事会审议的关联交易。第十四条下列关联交易由董事会提交至股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照上市规则的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。

（二）公司为关联人提供担保。

（三）董事会认为应当提交给股东会审议的关联交易。

第四章关联交易的审核规定

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

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（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十七条公司独立董事对公司关联交易事项应进行慎重、独立的判断，应当披露的关联交易需提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第五章关联交易的信息披露

第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十九条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十条公司披露关联交易事项时，应当按照上海证券交易所的要求提交文件。

第二十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的及对公司的影响；

（六）独立董事专门会议决议情况；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）财务/审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

第二十二条公司与关联人进行本制度第九条第十二项至第十六项所列日常关联交易时，按照第二十三条至第二十七条的规定进行披露和履行相应审议程序。

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第二十三条对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第二十四条公司对于日常关联交易之外发生的偶发性关联交易的，应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额履行相应审议程序和披露义务，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十五条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

第二十六条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十七条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第二十八条公司签订的日常关联交易协议应当包括以下主要内容：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第二十九条公司签订的日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、政府指导价、成本加成等方式确定的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时提供明确的对比价格信息。参考市场价格的，披露市场价格及其获取方法，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，说明原因；采用政府指导价格的，披露明确的指导价格或价格范围；采用成本加成的，披露主要成本构成、加成比例及其定价的合理性等。

第三十条按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及制度的规定，可豁免信息披露义务的，按相关规定执行。

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第六章奖励和惩罚第三十一条公司将关联交易的执行纳入经济责任制度考核。对于严格执行关联交易管理制度，对关联交易的管理有良好的模范作用和促进作用的部门和个人，可由战略发展部报总经理同意后给予一定的奖励。

第三十二条对严重违反本制度的规定致使公司受到中国证监会、上海证券交易所等监管部门处罚的部门和个人，公司将根据其在事故中的责任给予如下相应的惩罚：

（一）内部通报批评；

（二）经济处罚；

（三）调离相应的工作岗位；

（四）解除劳动合同。

第三十三条对未严格按照本制度的规定履行关联交易的执行、审批及信息披露程序，但未对公司带来重大影响的部门和个人，公司将对其给予如下的惩罚：

（一）警告

（二）责令改正；

（三）内部通报批评。

第七章附则

第三十四条本制度中“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第三十五条本规则所称“以上”含本数，“以下”“过半数”“超过”不含本数。

第三十六条本制度对公司及其控股子公司、董事会、董事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。

第三十七条本制度如与国家相关法律、法规或监管规定不一致的，以国家法律、法规和监管规定为准；本制度未尽事宜，亦参照前述规定执行。若因国家相关法律法规规章制度证监会、交易所等上位法规对关联交易的相关规定进行修改，则授权公司董事会相应地对本制度进行修改。本制度的解释权属董事会。《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关联交易内部决策制度》（云贵集团〔2024〕60号附件6）同时废止。