云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为加强云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规章及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，负责建立健全内幕信息知情人登记管理制度并监督执行。第三条公司董事长为内幕信息管理的主要责任人，董事会秘书为公司内幕信息管理工作负责人，证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。第四条公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第五条董事会秘书领导公司信息披露工作部门具体负责对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的汇报、沟通、接待、咨询、服务等工作。第六条战略发展部为公司内幕信息的监管、信息披露及登记备案工作的日常工作部门。未经同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、磁盘、录音（像）带、光盘、电子文档等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经审核同意后，方可对外报道、传送。

第七条本制度适用于所有涉及公司内幕信息的相关人员。公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司相关参与、涉及内幕信息的人员都应遵守本制度的要求，主动积极地做好内幕信息的管理工作。

第二章内幕信息的范围

第八条本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公

开是指公司尚未在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开披露。

第九条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第十条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十一条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记及报送

第十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写《公司内幕信息知情人登记备案表》（附件2），并向内幕信息知情人发放《内幕信息知情人责任义务告知书》（附件1），内幕信息知情人应当进行确认。

公司各相关部门及单位均应严格执行有关内幕信息知情人管理的有关规定，加强内幕信息保密工作和对外报送信息的管理，指定专人负责汇总内幕信息在公开前的各个环节所涉及的内幕信息知情人档案和内幕信息知情人登记备案表,并及时向公司战略发展部报送及备案相关材料。

第十三条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的有关规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）分拆上市；

（九）国务院证券监督管理机构和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十七条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十七条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票的市场价格有重大影响的事项时，公司也可以根据相关规定制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，可包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十九条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十条董事长为公司内幕信息知情人档案登记及报送的主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记及报送事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事长、董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时主动告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十二条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章内幕信息报告管理第二十三条公司各部门、控股子公司、分公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当根据《公司信息披露事务管理制度》《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司重大信息报告制度》及本制度的规定向公司及时履行内幕信息报告义务，并做好信息保密工作。

第二十四条控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的董事长（或执行董事）和总经理、分公司的主要负责人、各部门负责人为其内幕信息管理和报告的第一责任人，可以根据其任职单位和部门的实际情况指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告的联络人，负责任职单位和本部门的内部信息的收集、整理和与公司信息披露工作部门的联络工作。控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的董事、高级管理人员以及分公司的高级管理人员均为内部信息报告的责任人。

第二十五条公司内幕信息报告义务人应在发生或知悉内幕信息的1个工作日内将有关信息向公司信息披露工作部门报告，并在2个工作日内将书面资料报送至公司信息披露工作部门。内幕信息报送资料需由内幕信息报告的第一责任人签字后，方可报送。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。

第二十六条公司各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司如因工作需要对外所做的公司宣传等事宜可能涉及未披露信息事项的，须经公司信息披露工作部门审核同意后，方可发布。

第二十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十八条公司各分（子）公司均可根据实际情况制定其相应的内幕信息管理制度，报公司信息披露工作部门备案后执行。

第六章内幕信息保密管理及处罚

第二十九条公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第三十条有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第三十一条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第三十二条内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站、内部局域网、内部通讯、社交媒体等以任何形式进行传播和粘贴。

第三十三条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第三十四条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第三十五条公司应当根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十六条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。国务院证券监督管理机构、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第三十七条内幕信息知情人违反本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失，公司应追究相关人员的责任；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第三十八条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第七章附则第三十九条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规规定不相符的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十条本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会批准后，自印发之日起实施。《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司内部信息知情人登记管理办法》（云贵集团〔2024〕60号附件8）同时废止。

附件1：

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

内幕信息知情人责任义务告知书

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规定，内幕信息知情人应承担如下责任并履行相应义务：

一、内幕信息知情人不得向第三人泄露任何内幕信息内容，如因工作需要向外提供内幕信息的，必须由公司信息披露事务管理部门统一提供，其他任何人无权向任何单位提供内幕信息。

二、内幕信息知情人不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

三、内幕信息知情人擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

四、内幕信息知情人未履行保密义务，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

附件2：

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息内容：内幕信息所处阶段：

序号

注：前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。