云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

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2025年第三次临时股东大会

会议资料

二○二五年十二月

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料目录

一、股东大会须知

二、2025年第三次临时股东大会议案

（一）《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》

（二）《关于修订部分治理制度的议案》

三、2025年第三次临时股东大会表决办法说明

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

股东大会须知

为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。

二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

五、股东不得无故中断会议议程要求发言。

六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

股东大会秘书处

目录

议案一： ...... 5

关于取消监事会并修改《公司章程》的议案 ...... 5

议案二： ...... 83

关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 83

议案一：

关于取消监事会并修改《公司章程》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业监事会改革的决策部署，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《云南省国资委深化国有企业监事会改革实施方案》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引》等要求，云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极推进取消监事会并修改《公司章程》的相关工作。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

公司不再设置监事会和监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。根据过渡期安排，该事项在公司股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

二、关于修订《公司章程》的情况

（一）注册资本变更情况。2025年8月，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中14名因发生退休或离职等情形，不再具备激励对象资格，公司对上述14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的487,920股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本已由760,295,046股降至759,807,126股，需对公司章程进行修改，并办理工商登记注册资本变更事宜。

（二）相关表述的调整及内容的删除。将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；删除“第七章监事会”相关内容，撤销监事会，其他章节涉及“监事会”“监事”表述统一修改为“审计委员会”“审计委员会成员”。增补审计委员会相关职能，做好监事会取消后相关职能的承接。

（三）相关章节的新增及调整。“股东和股东会”章节中新增“控股股东和实际控制人”章节；第五章“董事和董事会”新增“董事会专门委员会”章节；新增第八章“职工民主管理与劳动人事制度”；对第七章“党组织”相关内容表述进一步调整完善，确保调整优化后的内容与国资及上市公司上位监管法规的一致性。

（四）进一步完善各决策主体权限范围。本次修订充分考虑与新《公司法》及集团“三重一大”的匹配性，对公司各决策主体职责权限进行了优化调整，进一步明确审议审批事项。如根据《上市公司章程指引》将财务预算、投资计划重大事项从股东会权限调整为董事会权限。根据《省属企业章程指引》要求，将决定公司战略发展规划权限调整为股东会。

（五）其他条款修订。根据最新《公司法》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引》，相应修订章程其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。

请审议。

附件：公司章程修订前后对照表

2025年12月25日

《公司章程》修订前后对照表

第五十条……担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经

第一百四十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第二百二十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。.....

第二百四十六条本章程所称“以上”“以内”,都含本数；“过”“以外”“低于"、“多于”不含本数。

议案二：

关于修订公司部分治理制度的议案各位股东：

为深入贯彻落实国家相关法律法规及监管要求，进一步健全和完善公司整体上市后的治理制度体系，集团对照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及配套监管规则的相关规定，结合新修订的《公司章程》等，对部分治理制度进行了修订。相关情况汇报如下：

一、《股东会议事规则》：根据证监会《股东大会议事规则》将“股东大会”统一修订为“股东会”；优化股东提案机制，将股东提案资格由“3%以上股份”调整为“1%以上股份”；根据监管法规修订细化担保事项的审议标准。

二、《董事会议事规则》：根据上市公司上位法规要求，将原“审议”统一调整为“制订”；优化关联交易、财务资助、对外担保等重大事项的审议标准与回避表决机制；简化临时会议提案程序。

三、《分红管理制度》：根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，将分红事项由独立董事强制性发表独立意见调整为非强制性发表意见事项，增加了独立董事自我判断的权利。

请审议。附件：1.《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司股东会议事规则》

2.《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会议事规则》

3.《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司分红管理制度》

2025年12月25日

附件1：

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

股东会议事规则第一章总则第一条为进一步明确云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，依照法律、法规、规章及公司章程等的规定行使职权。第三条公司股东参加股东会依法依规享有提案权、质询权、发言权、表决权等股东权利。

第四条公司股东依法参加股东会，应当严格按照相关规定履行法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱股东会的秩序。

第五条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第六条公司董事会应当切实履行职责，依法、认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第七条公司设立股东会秘书处，具体负责有关股东会会务方面的事宜。

第二章股东会职权

第八条股东会依法行使下列职权：

（一）审议批准公司发展战略和规划

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。

（三）审议批准公司年度报告

（四）审议批准董事会的报告。

（五）审议批准公司的年度财务决算方案。

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（八）对发行公司债券作出决议。

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。

（十）修改公司章程。

（十一）对公司聘用、解聘年审会计师事务所作出决议。

（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提出的提案。

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或其它单笔交易行为超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项。

(十五)审议股权激励计划或员工持股计划。

（十六）审议公司因《公司章程》第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(十七)审议法律、法规、部门规章、公司章程及其它规定应当由股东大会决定的其他事项。

第九条公司与公司关联方发生的3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（关联担保、受赠现金资产除外），须提交股东会审议。

第十条以下担保事项，须提交股东会审议：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章股东会的召集第十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时;

（二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第十二条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议

后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知第十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知公司股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十二条股东会通知包括以下内容

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

此外，股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十三条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第二十四条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十六条除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通过；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东有权以提案方式提名董事候选人，并须在股东会召开10日以前以书面方式送达董事会秘书。

关于独立董事的提名、选举和更换由股东会另行通过的《独立董事制度》予以规定。

第二十七条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十八条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第二十九条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；委托代理人出席会议的，代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第三十一条股东出具的委托他人出席股东会的，授权委托书应载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示等；

（四）委托书的签发日期和有效期限；

（五）委托人的签字或盖章（委托人为法人股东的，须由法定代表人签字并加盖法人印章）；

第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会议人员的姓名和股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。

第三十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十六条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十七条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时,由半数以上委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。第三十八条召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的“非标准的审计意见”向股东会作出说明。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条除涉及公司商业秘密事项外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十一条股东会应给予每个提案合理的讨论时间。第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点以及对每一决议事项的表决情况；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案保存。保存期限不少于10年。

第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

第四十五条股东会对列入议程的事项均采取投票表决的形式。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权享有一票表决权。

第四十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以向大会陈述其对关联交易事项的意见，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行投票表决；

（三）关联事项形成决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；如按法律、行政法规或《公司章程》的规定形成特别决议的，必

须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。第四十八条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。第四十九条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五十条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十六条股东会采取记名方式投票表决。

第五十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即组织点票。

第六十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十一条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第六十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过之外的其他事项。第六十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本。

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。

（三）《公司章程》的修改。

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。

（五）股权激励计划。

（六）公司因《公司章程》第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。

第六十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第六十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第七章附则

第七十条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十一条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

第七十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十三条本规则由董事会负责解释，经公司股东会批准后，自印发之日起实施。《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（云贵集团〔2024〕60号附件1）同时废止。

附件2：

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为进一步加强云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会建设，不断完善公司法人治理结构，规范董事会运作，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险的作用，促进董事会科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条公司董事会依照相关法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会应遵循的基本原则：

（一）权利、义务、责任相统一原则；

（二）公司董事会决策权与经理层经营权分开的原则；

（三）公司治理协调运转、有效制衡的原则。

第二章董事会职权

第四条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作；

(二)执行股东会决议；

(三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

(四)决定公司的经营计划和投资方案；

（五）决定公司财务预算报告

(六)制订公司的年度财务决算方案；

(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）制订《公司章程》中规定的因减少公司注册资本、持有本公司股份的其他公司合并的情形而收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(十)在股东会授权范围内,决定公司股权投资、固定资产投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；

(十二)制定公司的基本管理制度、董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）审议会计政策和会计估计变更方案等；

（十八）决定集团风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系建设方案；

（十九）审议批准内控管理手册及内部控制评价手册修编；

(二十)决定公司《公司章程》中规定的将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需收购本公司股份的方案；

（二十一）根据相关法律法规及《公司章程》的规定需由董事会审议的事项。

第五条董事会的决策权限

（一）公司重大交易事项金额在下述标准范围内的，由董事会审批：

1．单笔交易标的（如股权）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的20%以下；

2．单笔交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以下；

3．单笔交易的成交金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以下；

4．单笔交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以下；

5．单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以下；6．单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以下。

（二）公司与关联人发生如下金额的关联交易（除公司为关联人提供担保外），由董事会审议：

1．与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

2．与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）公司发生“财务资助”事项，无论金额大小，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1．单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3．最近12个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4．监管机构或《公司章程》规定的其他情形。

财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。

（四）公司发生“担保事项”，无论金额大小，均需提请董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；但担保事项存在下列情形的，需提请股东会决策。

1．公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2．公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3．公司及公司控股子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；4．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。涉及相关金额的计算原则按照《上海证券交易所股票上市规则》执行，若达到披露标准等有关要求的应从其规定。超出上述董事会权限的事项需提交股东会审议，董事会在上述权限范围内可授权总经理办公会审批，但法律法规有相关规定的除外。

第三章董事会会议

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）证券监管部门要求召开时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。第七条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条临时会议的提议

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或向董事长提交临时提案。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

战略发展部对临时提案形式要件进行初审满足要求后提交董事会秘书，董事会秘书在收到提案和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后视情况召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上或会议通知中作出说明。

第十一条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。非董事总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条亲自出席和委托出席

董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席。第十六条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件方式进行表决。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条表决结果的统计与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交计票人在监票人的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条决议的形成

除本规则规定的相关情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条权限和授权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

由董事会行使的法定职权外，董事会可对董事会权限范围内某一具体事项，本着风险可控和工作简便的原则，可在一定期限内授权给董事长或总经理行使，但董事会应对该事项单独形成决议，且董事会应在决议中明确授权对象、范围、权限、期限等事项。董事会可根据实际情况的要求提前收回授权。

第二十四条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十五条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十七条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十八条会议记录董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议

纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第三十一条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四章附则

第三十四条公司控股子公司应根据工作实际，参照本议事规则制定本单位董事会议事规则。

第三十五条本规则所称重大交易事项是指购买或者出售资产、股权投资、固定资产投资、委托理财、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利及上海证券交易所交易所认定的其他交易。

第三十六条在本规则中，“以上”包括本数，“超过”“以下”不包括本数。

第三十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规章及《公司章程》的规

定执行；本规则如与上位法律、法规或者公司章程的规定相冲突时，按法律法规、规章执行。第三十八条本规则由董事会负责解释，经报股东会批准后，自印发之日起实施，修订时亦同。《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会议事规则》（云贵集团〔2024〕121号）同时废止。

附件3：

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

分红管理制度第一章总则第一条为进一步完善和规范云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二章现金分红政策第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第六条公司应保持分红的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

第三章分红决策机制

第七条公司分红预案由公司董事会根据法律、法规、规章和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第八条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，在详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。

有关调整分红政策的议案由董事会拟定，应当与独立董事充分沟通讨论，调整分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条股东会对分红具体方案进行审议前或者对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第四章利润分配的监督约束机制

第十条董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受审计委员会的监督。

第十一条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第十二条公司在前次发行募集说明书或发行预案中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第五章附则

第十三条本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第十四条本制度由董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司分红管理制度》（云贵集团〔2024〕60号附件5）同时废止。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将对以下议案进行表决：

（一）《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》

（二）《关于修订部分治理制度的议案》

二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于2025年12月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

3、统计表决票。

五、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

六、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

七、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会

2025年12月25日