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杭州士兰微电子股份有限公司

总经理工作细则第一章总则第一条为进一步完善杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，明确总经理等高级管理人员的职责权限，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定并结合公司实际情况，特制定本细则。

第二条总经理是公司日常生产经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，全面主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。其他高级管理人员协助总经理分管生产、研发、销售、财务等工作。

第三条本细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。

第二章高级管理人员的任职资格与任免程序

第四条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理两名、财务负责人一名，由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。

公司设董事会秘书一名，由董事会根据董事长的提名聘任或者解聘。

公司董事经董事会聘任可以兼任总经理或者其他高级管理人员。

第五条高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第六条高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第八条高级管理人员应当具备正常履行职责所需的专业知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第九条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项的规定。

第十条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十一条高级管理人员可以在任期届满前以书面形式向董事会提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第十二条高级管理人员在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。高级管理人员的任免应当履行法定的程序。

第十三条高级管理人员辞职生效或者任期届满未连任的，应向公司和董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除：对公司保密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至保密信息成为公开信息；其他忠实义务的持续期间为辞职生效或者任期届满之日起两年。高级

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管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三章总经理

第十六条总经理应当具备下列任职条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，熟悉本行业的生产经营业务，掌握本行业有关的国家政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第十七条总经理对董事会负责，依法行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

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（九）召集和主持总经理工作会议；

（十）对涉及金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的下列事项，经总经理审批后，应当提交董事长决定：

1、收购或者出售、租入或者租出、委托或者受托、赠与或者受赠、抵押、置换或者处置股权、实物资产或者其他资产的行为；

2、对外投资行为（股权投资、证券投资、委托理财、委托贷款等）；

3、债权、债务重组；

4、向金融机构短期或者长期借款；

5、签订许可使用协议；

6、转让或者受让研究与开发项目。

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十八条总经理列席董事会会议。总经理未任董事的，在董事会会议上无表决权。

第十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第二十条总经理不能履行职责或空缺时，由董事长代为履职或者由董事长指定一名董事或者高级管理人员代行其职权。

第四章其他高级管理人员

第二十一条副总经理、财务负责人等其他高级管理人员协助总经理工作，对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

第二十二条副总经理的主要职责是：

（一）协助总经理开展日常经营管理工作，对其分管的业务领域承担管理责任；

（二）组织实施董事会、总经理工作会议关于分管业务领域的各项决议，确保公司经营计划的有效执行；

（三）在授权范围内审批分管领域的业务合同及运营文件，代表公司处理相关业务活动；

（四）建立健全分管业务领域的管理制度体系，确保业务流程合法合规；

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（五）定期向总经理报告分管业务经营状况，对重大事项履行及时报告义务；

（六）公司章程、董事会或者总经理授予的其他职责。第二十三条财务负责人的主要职责是：

（一）协助总经理全面开展财务管理工作，定期向总经理和董事会报告。

（二）建立健全公司财务会计制度和财务内部控制体系，确保财务收支、会计核算、会计政策处理、财务报告编制等财务会计工作合法合规；

（三）审核拟披露的财务会计报告和定期报告、临时公告中的财务信息，对财务报告的真实性、准确性、完整性负责；

（四）参与公司重大经营决策，拟订年度财务预算方案、决算方案；拟订利润分配方案和弥补亏损方案；为公司重大经营计划、投融资项目、资产处置、并购重组等事项提供财务决策信息。

（五）拟定经营性融资方案和资金管理计划，统筹公司资金调度和融资活动，保障资金安全，提高资金使用效率，为公司重大投资项目提供资金保障；

（六）组织开展经济核算和经济活动分析，加强成本管理，提高经济效益；

（七）对公司重大经营合同、投资项目、资产处置、并购重组等事项的执行情况进行财务监督；

（八）配合会计师事务所组织公司财务报告和内部控制审计工作；

（九）公司章程、董事会或者总经理授予的其他职责。

第二十四条财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

第二十五条财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第二十六条董事会秘书应当根据法律法规、监管规则和《公司章程》等有关规定履行职责。

第五章总经理工作会议

第二十七条总经理工作会议是公司日常生产经营管理的决策机构，对总

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经理职权范围内的重大事项进行研究、讨论和决策；对超过总经理授权范围的事项，应当提交董事会审议。第二十八条总经理工作会议的出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员出席或者列席会议。第二十九条公司董事可以列席总经理工作会议。第三十条总经理工作会议原则上每月召开一次，由总经理召集和主持。总经理因故不能主持会议的，可指定一名副总经理主持会议。会议出席人员因故不能参加会议的，应当向总经理或者主持会议的副总经理请假。

第三十一条有下列情形的，总经理应当在两个工作日内召开临时总经理工作会议：

（一）董事会提议时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。

第三十二条总经理工作会议应于会议召开前两日由公司总经理办公室以书面、电子邮件或者传真等方式通知会议参加人员。

总经理工作会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）事由及议题；

（三）会议参加人员；

（四）发出通知的日期。

第三十三条总经理工作会议在讨论涉及职工切身利益的问题时，应当于会议召开前三日书面通知工会和职代会，并在会议召开前听取工会和职代会的意见。

公司工会和职代会可以根据具体情况，委派代表参加会议，并就涉及公司职工切身利益的问题发表意见。

第三十四条总经理工作会议应当对所议事项进行充分讨论，由总经理作出书面决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经

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理作出书面决定。第三十五条总经理工作会议应当有记录，出席会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案保存，保存年限不少于十年。第三十六条总经理工作会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）召集人、主持人、记录人、出席人员、列席人员的姓名；

（三）会议议题；

（四）会议发言要点；

（五）会议决定；

（六）出席人员要求记载的其他事项。第三十七条总经理工作会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。

第六章总经理工作报告制度第三十八条总经理应当定期向董事会报告工作，原则上每季度报告一次，并自觉接受董事会的监督、检查。总经理应当对报告的真实性承担责任。在董事会闭会期间，总经理应当向董事长报告工作。

第三十九条总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或者董事长要求以书面方式报告的，应当以书面方式报告。第四十条总经理工作报告的主要内容包括但不限于：

（一）对董事会决议事项的执行情况；

（二）年度计划的实施情况、主要经营指标的完成情况；

（三）重大合同的签订、执行情况；

（四）资金运用情况和盈亏情况；

（五）重大投资项目、募集资金项目的实施情况；

（六）当前生产经营及发展战略实施中存在的问题和对策；

（七）其他公司生产经营中的重大事件；

（八）董事会或者审计委员会要求报告的其他事项。

第四十一条遇有重大事故、突发事件时，总经理及其他高级管理人员应当在接到报告后立即报告董事长。

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第四十二条董事会或者审计委员会认为必要时，总经理应当在接到通知的五日内按要求报告工作。

第七章附则

第四十三条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执行。

第四十四条本细则由公司董事会负责解释。

第四十五条本细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

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2025年12月12日