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士兰微：董事会战略与投资委员会议事规则(2025年12月修订)（下载公告）
公告日期:2025-12-13
第页共页杭州士兰微电子股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则第一章总则第一条为进一步完善杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升董事会科学决策水平，有效防范公司战略与投资风险，系统推进公司环境、社会及治理（ESG）相关工作，增强核心竞争力和可持续发展能力，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会（以下简称“战略与投资委员会”），并制定本议事规则。第二条战略与投资委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作。第三条战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展相关事项进行研究并提出建议。第二章人员组成第四条战略与投资委员会委员由七名董事组成，可均由非独立董事组成。董事长必须担任委员。第五条战略与投资委员会委员由董事会从董事会成员中选举产生。第六条战略与投资委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。第七条战略与投资委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足人数。第八条战略与投资委员会下设工作小组，由公司投资管理部和ESG办公室等相关人员组成，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。第页共页第三章职责权限第九条战略与投资委员会行使下列主要职权：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，将可持续发展理念融入公司发展战略；（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对公司ESG发展战略规划、ESG治理体系构建、ESG重大议题管理等事项进行研究并提出建议；管理、监督可持续发展相关的影响、风险和机遇；审阅公司可持续发展报告；（五）指导并监督公司加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，推动建立常态化利益相关方沟通机制，系统推进公司可持续发展相关工作的实施；（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。第十条战略与投资委员会的提案应当提交董事会审议。第十一条战略与投资委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。战略与投资委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。第十二条战略与投资委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第四章议事规则第十三条战略与投资委员会会议分为定期会议和临时会议，由战略与投资委员会召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员共同推举一名委员代为履行职责。第十四条战略与投资委员会应每年至少召开一次定期会议，并可根据需要召开临时会议。当有三名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。第页共页第十五条战略与投资委员会会议应于会议召开前两日发出会议通知。第十六条战略与投资委员会会议应当有三分之二以上的委员出席方可举行。第十七条战略与投资委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十八条战略与投资委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。第十九条战略与投资委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。第二十条战略与投资委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员等相关人员列席委员会会议。第二十一条战略与投资委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应当在委员会会议记录上签字。会议记录由公司投资管理部妥善保存。第二十二条战略与投资委员会会议通过的审议意见，应当以书面形式提交公司董事会。第二十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。第二十四条战略与投资委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。第二十五条战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本议事规则的规定。第五章附则第二十六条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执行。第二十七条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。第页共页第二十八条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。杭州士兰微电子股份有限公司董事会2025年12月12日
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杭州士兰微电子股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则

第一章总则第一条为进一步完善杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升董事会科学决策水平，有效防范公司战略与投资风险，系统推进公司环境、社会及治理（ESG）相关工作，增强核心竞争力和可持续发展能力，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会（以下简称“战略与投资委员会”），并制定本议事规则。

第二条战略与投资委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作。第三条战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展相关事项进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第四条战略与投资委员会委员由七名董事组成，可均由非独立董事组成。董事长必须担任委员。

第五条战略与投资委员会委员由董事会从董事会成员中选举产生。

第六条战略与投资委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。

第七条战略与投资委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足人数。

第八条战略与投资委员会下设工作小组，由公司投资管理部和ESG办公室等相关人员组成，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

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第三章职责权限第九条战略与投资委员会行使下列主要职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，将可持续发展理念融入公司发展战略；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司ESG发展战略规划、ESG治理体系构建、ESG重大议题管理等事项进行研究并提出建议；管理、监督可持续发展相关的影响、风险和机遇；审阅公司可持续发展报告；

（五）指导并监督公司加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，推动建立常态化利益相关方沟通机制，系统推进公司可持续发展相关工作的实施；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十条战略与投资委员会的提案应当提交董事会审议。

第十一条战略与投资委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。战略与投资委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十二条战略与投资委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章议事规则

第十三条战略与投资委员会会议分为定期会议和临时会议，由战略与投资委员会召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员共同推举一名委员代为履行职责。

第十四条战略与投资委员会应每年至少召开一次定期会议，并可根据需要召开临时会议。当有三名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

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第十五条战略与投资委员会会议应于会议召开前两日发出会议通知。第十六条战略与投资委员会会议应当有三分之二以上的委员出席方可举行。

第十七条战略与投资委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条战略与投资委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条战略与投资委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十条战略与投资委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员等相关人员列席委员会会议。

第二十一条战略与投资委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应当在委员会会议记录上签字。会议记录由公司投资管理部妥善保存。

第二十二条战略与投资委员会会议通过的审议意见，应当以书面形式提交公司董事会。

第二十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十四条战略与投资委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。

第二十五条战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本议事规则的规定。

第五章附则

第二十六条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执行。

第二十七条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

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第二十八条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会2025年12月12日

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