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杭州士兰微电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度
第一章总则第一条为规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司的外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范相关交易风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称外汇衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在银行业金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
第三条本制度适用于公司及其控股子公司的外汇衍生品交易业务。
第二章外汇衍生品交易业务的基本原则第四条公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的，币种限于公司生产、经营所使用的主要结算货币。公司不得从事超出经营实际需要的复杂外汇衍生品交易，不得从事外汇衍生品投机。
第五条公司及其控股子公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易经营资格的银行业金融机构（非关联方机构）（下称“外汇机构”）进行交易，不得与外汇机构之外的其他组织或个人进行交易。
第六条公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易。
第七条公司及其控股子公司只能以自有资金从事外汇衍生品交易，不得使用募集资金直接或间接从事外汇衍生品交易，不得使用不符合国家法律法规以及
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证券监督管理部门规定的资金直接或间接进行外汇衍生品交易。第八条公司进行外汇衍生品交易，须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收（付）款的预测金额。外汇衍生品交易的交割期间须与公司预测的外币收（付）款时间相匹配。
第三章外汇衍生品交易业务的审批权限第九条公司董事会或股东会为外汇衍生品交易业务的审批机构。公司从事外汇衍生品交易，应当由管理层编制可行性分析报告并提交董事会审议，在董事会或股东会审议通过并披露后方可实施。
第十条外汇衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的外汇机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的30%以上；
（三）公司从事不以套期保值为目的的外汇衍生品交易。
第十一条公司进行外汇衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可对未来12个月内交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的外汇衍生品交易金额（含使用前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十二条控股子公司开展外汇衍生品交易业务，须在公司董事会或股东会审议通过的外汇衍生品交易额度范围内，向公司管理层提出书面申请报告，经公司管理层审批后方可实施。
第十三条公司指定董事会审计委员会审查外汇衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。审计委员会应加强对外汇衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
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第四章外汇衍生品交易业务的管理及工作流程第十四条公司董事会授权董事长或由其授权财务负责人负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理，并负责签署相关协议及文件。
第十五条公司及其控股子公司相关业务部门根据业务需要，提出外汇衍生品业务申请（包括交易品种和额度，外汇衍生品交易的可行性、必要性及风险控制措施等），经相关规范流程审批后，通过公司投资管理部进行具体操作。
第十六条公司开展外汇衍生品交易业务的相关责任部门：
（一）公司投资管理部为外汇衍生品交易业务的经办部门，负责外汇衍生品交易业务的日常运作和管理，负责方案拟定、资金筹集、业务操作、日常询价和联系。
（二）公司财务部为外汇衍生品交易业务的会计核算部门，负责按照《企业会计准则》等相关规定执行相应的会计政策，及时进行账务处理和会计核算。
（三）公司内审部为外汇衍生品交易业务的监督部门，负责审查外汇衍生品交易业务的实际操作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况等。
（四）公司投资管理部为外汇衍生品交易业务的信息披露部门，负责按照证券监督管理部门、上海证券交易所的相关规定，履行相关审议程序和信息披露义务。
第十七条公司外汇衍生品交易的内部操作流程：
（一）公司投资管理部通过对外汇市场及汇率走势的调查、研究和分析，以防范汇率波动风险为目的，根据汇率变动趋势、公司外币收（付）款的谨慎预测及实际业务需求，对各外汇机构进行询价和比价后，提出外汇衍生品具体交易方案，包括但不限于：拟交易的外汇机构、交易品种、交易金额、交易价格区间、交割期限等。
（二）公司财务负责人对投资管理部提出的外汇衍生品交易方案进行审核，并报告公司董事长，由董事长在公司董事会、股东会批准的外汇衍生品交易业务额度内进行审批。
（三）公司投资管理部根据经审批的交易方案，与已选定的外汇机构进行交易确认。签约外汇机构根据公司提交的外汇衍生品交易申请书，确定最终交易价
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格，经公司确认后，双方签署相关合约。
（四）公司投资管理部应要求签约外汇机构定期向公司提交交易清单，并在每笔交割到期前及时通知和提示交割事宜。
（五）公司投资管理部应对每一笔外汇衍生品交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，保证按期交割；特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其他交易对手可接受的方式等，应按外汇衍生品交易的规定办理相关手续。
（六）公司财务部应按照《企业会计准则》等相关要求，对每一笔外汇衍生品交易进行账务处理和会计核算。
（七）公司内审部应每季度或不定期地对外汇衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况、盈亏情况和会计核算情况进行核查，稽核交易及信息披露是否根据相关内部制度执行，并将核查结果向公司董事会审计委员会汇报。
第十八条公司开展外汇衍生品交易业务时，应按照证券监督管理部门、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
第五章信息隔离措施
第十九条参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与衍生品交易有关的信息。
第二十条外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内审部负责监督。
第六章内部风险控制措施
第二十一条公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类外汇衍生品设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
第二十二条公司投资管理部应当跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告外汇衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。
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公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易，应及时跟踪衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
第二十三条当汇率发生剧烈波动时，投资管理部应及时进行分析，并将有关信息及时上报董事长或由其授权的财务负责人，董事长或由其授权的财务负责人审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。
第二十四条当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，投资管理部应及时向公司管理层提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司管理层应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制，并向董事会汇报。
第二十五条公司外汇衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险时，外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。
第二十六条公司内审部应当认真履行监督职能，发现违规情况立即向审计委员会报告。
第七章附则
第二十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2025年12月12日