杭州士兰微电子股份有限公司
2025年第四次临时股东会
会议资料
会议资料目录
议案之一：关于修订《关联交易管理制度》的议案
...... 3议案之二：关于修订《重大经营和投资决策管理制度》的议案........4议案之三：关于2026年1-6月公司与士兰集科日常关联交易预计额度的议案 ...... 5
议案之一：关于修订《关联交易管理制度》的议案
为规范公司的关联交易行为，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，提高公司规范运作水平，保护公司及股东特别是中小股东的合法权益，根据最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特对公司《关联交易决策制度》进行了修订。原公司《关联交易决策制度》更名为《关联交易管理制度》。
本次修订后的公司《关联交易管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2025年第四次临时股东会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
2025年12月30日
议案之二：关于修订《重大经营和投资决策管理制度》的议案
为规范公司重大经营和投资决策程序，建立健全重大经营和投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据最新修订的《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特对公司《重大经营和投资决策管理规定》进行了修订。原公司《重大经营和投资决策管理规定》更名为《重大经营和投资决策管理制度》。本次修订后的公司《重大经营和投资决策管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2025年第四次临时股东会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
2025年12月30日
议案之三：关于2026年1-6月公司与士兰集科日常关联交易预计额度的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）2025年日常关联交易的预计和执行情况
（士兰微及下属子公司以下合称“公司”，厦门士兰集科微电子有限公司以下简称“士兰集科”）
（币种：人民币）
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 交易金额 | |
| 2025年预计金额 | 2025年1-11月实际发生金额（未经审计） | |||
| 士兰集科 | 向关联人采购商品 | 采购芯片、原材料、备品备件等 | 不超过40亿元 | 28.46亿元 |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受加工服务、食堂、宿舍、电站运维等 | 不超过0.2亿元 | 0.14亿元 | |
| 向关联人销售商品 | 销售产品、设备、备品备件以及设备租赁等 | 不超过5亿元 | 1.27亿元 | |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过1.5亿元 | 1.63亿元 | |
（二）2026年1-6月日常关联交易预计的金额和类别
（币种：人民币）
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2025年1-11月实际发生金额（未经审计） | 2026年1-6月预计金额 |
| 士兰集科 | 向关联人采购商品 | 采购芯片、原材料、备品备件等 | 28.46亿元 | 不超过20亿元 |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受加工服务、食堂、宿舍、电站运维等 | 0.14亿元 | 不超过0.4亿元 | |
| 向关联人销售商品 | 销售产品、设备、备品备件以及设备租赁等 | 1.27亿元 | 不超过2亿元 | |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 1.63亿元 | 不超过1亿元 |
公司2026年1-6月日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在士兰集科的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超过预计的总金额。
二、关联人介绍和关联关系
| 公司名称 | 厦门士兰集科微电子有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91350200MA31GA8Q1C | ||
| 成立日期 | 2018年2月1日 | ||
| 注册地 | 福建省厦门市 | ||
| 主要办公地点 | 福建省厦门市海沧区兰英路89号 | ||
| 法定代表人 | 裴华 | ||
| 注册资本 | 5,309,503,753元 | ||
| 主营业务 | 芯片制造 | ||
| 主要股东 | 厦门半导体投资集团有限公司持有61.987%杭州士兰微电子股份有限公司持有27.447%国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有10.566% | ||
| 关联关系类型 | 公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司的关联法人。 | ||
| 关联人履约能力分析 | 士兰集科目前依法存续且生产经营正常，资信状况良好，具备履约能力。士兰集科未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。 | ||
| 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） | 项目 | 2025年9月末/2025年1-9月（未经审计） | 2024年末/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 946,105 | 931,541 | |
| 负债总额 | 598,193 | 575,230 | |
| 净资产 | 347,912 | 356,311 | |
| 营业收入 | 229,685 | 256,140 | |
| 净利润 | -8,399 | -12,404 | |
| 资产负债率（%） | 63.23 | 61.75 | |
三、关联交易主要内容和定价政策公司与士兰集科之间的日常关联交易主要内容为与日常经营相关的销售、采购以及接受、提供劳务等。该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格均以市场价格为基础协商确定，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，定价方式公允、合理，符合相关法律、法规及交易所规则的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司与士兰集科将在股东会审议通过后在已获批准的额度范围内签订具体的交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响公司与士兰集科发生的日常关联交易是为了满足日常生产经营的需要，具有合理的商业实质和业务持续性，有利于推动公司2026年上半年生产销售计划的顺利实施，对公司整体经营发展具有积极作用。公司日常关联交易按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，交易价格以市场价格为基础协商确定，定价方式公允、合理。该等交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，不会对关联人形成较大的依赖。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2025年第四次临时股东会审议。关联股东陈向东先生、范伟宏先生须回避表决。
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2025年12月30日