风神轮胎股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议资料

二O二五年十一月十八日

会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《风神轮胎股份有限公司章程》《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：

1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

2、股东参加，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次议案无关的问题。

4、公司召开按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。

5、对与本次议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

风神轮胎股份有限公司2025年第四次临时股东会会议议程

一、会议时间：2025年11月18日

二、会议议程

1、听取议案

2、审议议案

3、投票表决

4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议

5、宣布会议结束

风神轮胎股份有限公司2025年11月18日

议案一

风神轮胎股份有限公司关于变更会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续12年为公司提供审计服务，经综合考虑公司经营情况、发展战略以及实际审计需求，为充分保障年报审计安排等相关事项，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定及公司内部管理要求，拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部设立于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。2024年度天职国际为154家上市公司提供年报审计服务，主要

行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元。本公司同行业上市公司审计客户88家（制造业）。

2、投资者保护能力天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、独立性和诚信记录天职国际不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：赵永春

（2）签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：徐萍萍

（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：何航

2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

天职国际将根据公司的业务规模变化、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定审计费用并签署相关审计服务协议等事项。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘请的立信为公司提供审计服务12年。此期间立信坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任。2024年度，立信为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟改聘会计师事务所，聘请天职国际担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就本次变更会计师事务所事项与立信进行了充分沟通，立信已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，积极做好后续沟通及配合工作。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计，我们同意聘任天职国际为公司2025年度会计审计机构及内控审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司第九届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《风神轮胎股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构及内控审计机构，并同意将此议案提交公司股东会审议。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

请审议。

风神轮胎股份有限公司

2025年11月18日