安徽六国化工股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
2025年
月
安徽六国化工股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程
现场会议时间：2025年9月10日（星期三）14:30会议地点：安徽六国化工股份有限公司第一会议室会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于控股子公司对外提供反担保暨关联交易的议案 |
| 2 | 关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案 |
四、宣读股东会决议
五、律师对大会的合法性、有效性发表意见
关于控股子公司对外提供反担保暨关联交易的议案
各位股东（代表）：
一、反担保情况概述控股子公司湖北徽阳新材料有限公司（以下简称“湖北徽阳”）新能源新材料一体化项目通过银行组团方式融资26亿元，期限8年。担保条件：信用，追加土地和在建工程抵押，追加铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）和万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）以各自子公司安徽六国化工股份有限公司、万华化学集团电池科技有限公司对湖北徽阳出资额10亿元为限提供连带责任担保，按各自子公司的出资比例，铜化集团提供5.5亿元、万华化学提供4.5亿元的连带责任担保。
根据烟台市国资委相关规定和担保方要求，铜化集团和万华化学为湖北徽阳上述项目融资贷款提供连带责任担保时，湖北徽阳需提供相应的连带责任保证反担保，其中：
对铜化集团反担保金额不超过5.5亿元，对万华化学反担保金额不超过4.5亿元，合计不超过10亿元。
二、被担保人基本情况及关联关系
1、铜陵化学工业集团有限公司基本情况
| 被担保人类型 | ?法人□其他______________（请注明） |
| 被担保人名称 | 铜陵化学工业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 吴亚 |
| 统一社会信用代码 | 913407001511150245 |
| 成立时间 | 1991-11-12 |
| 注册地 | 安徽省铜陵市翠湖一路2758号 |
| 注册资本 | 185526.33万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
议案一
| 经营范围 | 化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 关联关系 | 铜化集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。 | ||
| 关联人股权结构 | |||
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年6月30日/2025年1-6月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 1,958,688.68 | 1,826,959.94 | |
| 负债总额 | 1,180,431.58 | 1,184,110.52 | |
| 资产净额 | 778,257.10 | 642,849.42 | |
| 营业收入 | 709,777.34 | 1,450,553.41 | |
| 净利润 | 19,234.74 | 56,958.00 | |
2、万华化学集团股份有限公司基本情况
| 被担保人类型 | ?法人□其他______________（请注明） |
| 被担保人名称 | 万华化学集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 廖增太 |
| 统一社会信用代码 | 91370000163044841F |
| 成立时间 | 1998-12-16 |
| 注册地 | 山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号 |
| 注册资本 | 313,974.6626万(元) |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(上市) | ||
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；食品添加剂销售；铁路运输辅助活动；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 关联关系 | 万华化学高级管理人员曾在本公司担任董事（离任未满12个月），根据《关联交易管理制度》、《董事、监事、高级管理人员离职管理制度》的相关规定，构成关联关系。 | ||
| 关联人股权结构 | |||
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年06月30日/2025年1-6月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 31,595,547.10 | 29,333,334.97 | |
| 负债总额 | 20,790,141.91 | 18,983,319.99 | |
| 资产净额 | 10,805,405.19 | 10,350,014.99 | |
| 营业收入 | 9,090,143.69 | 18,206,911.92 | |
| 净利润 | 671,529.88 | 1,479,131.37 | |
三、反担保协议的主要内容
（一）反担保的范围湖北徽阳的反担保的范围：不超过10亿元,其中：对铜化集团反担保金额不超过5.5亿元，对万华化学反担保金额不超过4.5亿元。
（二）反担保期间反担保期间为自担保协议生效之日起，至担保合同项下最后一笔代偿款项清偿完毕之日后满三年止。若主债务展期、延期，反担保期间自动延长至展期后的主债务到期日后三年。
反担保期间，未经同意，借款人不得转让或处置（包括但不限于向任何第三方设定质押）用于反担保的担保物。
（三）反担保函的效力
反担保义务具有连续性，不因借款人发生人身或财产重大事故(如死亡、宣告失踪、丧失民事行为能力、自然灾害等)而受影响，亦不受任何争议、索赔和法律程序的影响。
担保人提供的保证担保合同无效、被撤销或解除，则反担保人无需按本反担保函约定承担反担保责任。
（四）违约责任
反担保人未按约定履行反担保义务的，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。违约金按每日万分之五计算，直至全部履行完毕。反担保人还应承担因违约产生的诉讼费用、律师费用等合理费用。
四、反担保的必要性和合理性
铜化集团和万华化学为湖北徽阳项目建设融资提供连带责任担保，有效增强了子公司的信用资质，保障了银团贷款的顺利实施，有力推动了项目建设和子公司整体业务的持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。本次反担保是以子公司自身债务为基础的担保，遵循了公平、对等的原则，以被担保金额为限，未增加子公司担保风险，符合《中
华人民共和国民法典》、上市公司监管指引、股票上市规则等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次反担保对象经营状况稳定，资信状况良好，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）合法权益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
| 担保总额（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 逾期担保累计金额（万元） | |
| 上市公司及其控股子公司的对外担保 | 113,260.90 | 61.82 | 0.00 |
| 上市公司对控股子公司提供的担保 | 113,260.90 | 61.82 | 0.00 |
| 上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
注：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
2、公司2025年董事会、股东会已授权对外担保额度为16.85亿元，上表中上市公司对控股子公司提供的担保为截止公告日实际担保余额。
现提请各位股东及股东代表审议。
关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东（代表）：
公司根据日常生产经营需要，预计增加2025年度向关联方铜陵市华兴化工有限公司（以下简称“华兴化工”）采购硫酸的额度，具体情况如下：
一、本次增加2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年度原预计金额 | 1-6月累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计增加金额 | 预计全年金额 | 本次预计增加金额原因 |
| 向关联方采购原材料或商品 | 华兴化工 | 24,000 | 12,371.34 | 52.25 | 13,000 | 37,000 | 主要为硫磺市场价格上涨，公司采购硫酸价格随之上涨；公司预计向其增加采购额度。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
关联方：铜陵市华兴化工有限公司
住所：安徽省铜陵市铜港路8号
法定代表人：查文泉
注册资本：贰亿柒仟柒佰伍拾万柒仟壹佰元整
经营范围：硫酸、发烟硫酸生产，在厂区范围内销售本企业生产的硫酸、发烟硫酸，废渣（硫酸熔烧渣、煤渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2001年4月13日
（二）与上市公司关联关系华兴化工为本公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
（三）关联方主要财务数据截至2024年12月31日，华兴化工总资产为51,642.01万元，净资产为21,543.07万元，2024年度主营业务收入48,094.51万元，净利润-111.90万元。截至2025年6月30日，华兴化工总资产为48,330.08万元，净资产为24,476.45万元，2025年1-6月主营业务收入30,929.6万元，净利润2,863.07万元。(未经审计)
三、关联交易主要内容和定价政策公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。
现提请各位股东及股东代表审议。
安徽六国化工股份有限公司
2025年9月