凌云工业股份有限公司关于控股子公司之间吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为推进产业布局优化整合，实现结构性降本，凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）拟对子公司管理及业务架构进行调整，由控股子公司上海亚大塑料制品有限公司（简称“上海亚大塑料”）吸收合并控股子公司北京京燃凌云燃气设备有限公司（简称“北京京燃”）。现将有关情况公告如下：

一、吸收合并情况概述

2025年

月

日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于上海亚大塑料制品有限公司吸收合并北京京燃凌云燃气设备有限公司的议案》，与会董事一致同意上海亚大塑料吸收合并北京京燃。吸收合并完成后，上海亚大塑料存续经营，北京京燃注销独立法人资格，北京京燃的全部资产、负债等一切权利与义务由上海亚大塑料依法承继。

本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，属于董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。

二、吸收合并双方基本情况

（一）合并方公司名称：上海亚大塑料制品有限公司成立时间：

1993年

月

日注册资本：10,000万元人民币注册地：上海市青浦区华新镇嘉松中路

弄

号法定代表人：黄钊主要业务：市政管道产品生产及销售等。与本公司的关系：本公司控股子公司（董事会成员占多数）股东情况：本公司持股30%，澳大利亚乔治费歇尔工业管道系统有限公司

（简称“澳大利亚GF”）持股30%，本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司（简称“亚大塑料”）持股40%。

主要财务数据：截至2024年

月

日，资产总额27,803.15万元、负债总额7,296.52万元、净资产总额20,506.63万元，2024年度营业收入38,831.11万元、净利润229.58万元（经审计）。截至2025年9月30日，资产总额24,291.28万元、负债总额4,883.93万元、净资产总额19,407.35万元，2025年前三季度营业收入25,223.24万元、净利润-1,197.30万元（未经审计）。

（二）被合并方公司名称：北京京燃凌云燃气设备有限公司成立时间：2016年10月20日注册资本：5,000万元人民币注册地：北京市丰台区富丰路

号法定代表人：王志伟主要业务：市政管道球阀产品生产及销售等。与本公司的关系：本公司控股子公司（董事会成员占多数）股东情况：本公司持股50%，瑞士乔治费歇尔工业管道系统有限公司（简称“瑞士GF”）持股50%。主要财务数据：截至2024年

月

日，资产总额12,948.45万元、负债总额2,426.16万元、净资产总额10,522.29万元，2024年度营业收入4,401.86万元、净利润322.02万元（经审计）。截至2025年9月30日，资产总额12,682.30万元、负债总额2,080.07万元、净资产总额10,602.23万元，2025年前三季度营业收入2,773.84万元、净利润92.05万元（未经审计）。

（三）股东情况说明亚大塑料为本公司控股子公司，本公司和澳大利亚GF分别持有其50%的股份；澳大利亚GF为瑞士GF的全资子公司。股权穿透后上海亚大塑料的股东和持股比例为本公司、瑞士GF各持50%，与北京京燃一致，两家公司实际股东及其持股比例完全相同。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排本次吸收合并，上海亚大塑料作为合并方存续，并承继北京京燃的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；两家公司将通过签订《合并协

议》，明确约定吸收合并相关事宜。合并完成后，北京京燃作为被合并方将注销法人资格。

四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响上海亚大塑料吸收合并北京京燃，能够发挥上海地区市政管道产品研制开发、生产制造等协同共享优势，推进公司产业布局优化整合，通过精简管理架构、降低运营成本，实现结构性降本，推动公司高质量发展，符合公司发展战略的需要。

本次吸收合并的合并方和被合并方均为本公司控股子公司（且实际股权结构一致），属于同一控制下的企业合并，实质是对原有控制的资产及负债进行内部重组，不影响公司整体经济利益的流入和流出，吸收合并前后公司实际控制的经济资源没有发生变化，不会对公司正常经营和财务状况构成实质性影响。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2025年11月29日