凌云工业股份有限公司
600480
2025年第二次临时股东会
会议资料
二零二五年十二月
2025年第二次临时股东会议程
一、现场会议时间：2025年12月16日14:00
二、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：
凌云工业股份有限公司会议室
四、会议主持：董事长罗开全
五、参会人员：
股东及股东代表、董事、高级管理人员、公司聘请的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）介绍参加会议的股东及股东代表、董事、高管人员、律师
（三）审议会议议题
1.关于聘任2025年度审计机构的议案；
2.关于2026年度日常关联交易预计情况的议案；
3.关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案。
（四）会议进行投票表决
1.介绍表决办法
2.推荐监票人
3.投票
4.计票
（五）主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
（六）律师宣读法律意见书
（七）主持人宣布股东会结束
议案1
关于聘任2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务决算审计和内部控制审计服务。在对公司本部及下属子公司进行年度审计过程中，年审会计师遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司保持了良好地沟通、交流，较好地完成了公司2024年年度审计工作。
2025年公司拟继续聘请立信会计师事务所为年度审计机构，审计费用与上期相同，合计155万元（其中：财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由公司承担。
续聘立信会计师事务所的详细情况已于2025年11月29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会
二零二五年十二月十六日
议案2
关于2026年度日常关联交易预计情况的议案各位股东及股东代表：
由于日常经营需要，凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）2026年预计与控股股东、实际控制人、参股公司等发生关联交易，其中：采购商品及接受劳务发生的日常交易金额为104,927万元；销售商品及能源供应发生的日常交易金额为8,319万元；提供劳务发生的日常交易金额为613万元；租赁业务发生的日常交易金额为322万元；存贷款及票据业务发生的日常交易金额为460,000万元。
北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司。
中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）为本公司的实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方。
兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）为本公司实际控制人的附属企业。
上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）为本公司参股公司，本公司部分董事担任该三家公司的董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述企业
构成本公司的关联方。
一、采购商品及接受劳务根据协议，上海亚大管件为本公司部分控股子公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
根据协议等，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力、设备和承包建设工程项目。
根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。
二、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。
根据协议，本公司为涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源。
根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品，供应生产经营所用的水、电等能源。
根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
三、提供劳务及其他
根据协议，本公司为涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务。
根据协议，本公司为上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。
根据协议，本公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。
根据协议，本公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。
四、土地、房屋、设备租赁
本公司作为出租方，与涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与凌云集团及其附属企业根据房屋租赁协议及规划，确定出租业务预算。
本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司之子公司作为承租方，与上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
五、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等业务。
本公司按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，在公平、互利的基础上开展业务，相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，参照市场价格协商定价。
与兵工财务之间资金往来是本公司生产经营所需，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率；贷款利率不高于中
国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；票据业务费用水平由双方协商确定，但不高于本公司在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
本议案涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东应回避表决。
2026年度日常关联交易预计的详细情况已于2025年11月29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会
二零二五年十二月十六日
附件：
2026年度日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2026年预计金额 | 占同类交易金额的比例 | 上年1-10月实际发生额 | 占同类交易金额的比例 | 本次预计与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及接受劳务 | 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 13,418 | 0.93% | 8,322 | 0.73% | 预计产销量增加，采购额增加 |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 7,275 | 0.50% | 6,090 | 0.53% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 73,504 | 5.09% | 45,323 | 3.96% | 预计产销量增加，采购额增加 | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 2,216 | 0.15% | 1,484 | 0.13% | |||
| 劳务及服务费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 900 | 1.13% | 607 | 0.87% | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 2,173 | 2.72% | 971 | 1.39% | 预计服务费增加 | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 2,075 | 2.59% | 1,332 | 1.91% | |||
| 工程费 | 兵器集团及其附属企业 | 2,481 | 41.35% | 811 | 20.00% | 预计工程费增加 | |
| 专利权 | 兵器集团及其附属企业 | 785 | 1.05% | 272 | 0.42% | ||
| 设备 | 兵器集团及其附属企业 | 80 | 100.00% | - | - | ||
| 燃料动力 | 兵器集团及其附属企业 | 20 | 0.08% | 1 | - | ||
| 小计 | 104,927 | 65,213 | |||||
| 销售商品及能源供应 | 汽车零部件、塑料管道系统及其他产品 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 908 | 0.05% | 436 | 0.03% | |
| 凌云集团及其附属企业 | 341 | 0.02% | 203 | 0.01% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 4,458 | 0.23% | 1,905 | 0.12% | 预计汽车零部件销售量增加 | ||
| 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 580 | 1.66% | 96 | 0.33% | ||
| 燃料动力 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 2,000 | 86.96% | 1,418 | 88.76% | ||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 12 | 0.52% | 5 | 0.31% | |||
| 凌云集团及其附属企业 | 20 | 0.87% | 9 | 0.56% | |||
| 小计 | 8,319 | 4,072 | |||||
提供劳务及其他
| 提供劳务及其他 | 劳务及维修费 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 170 | 28.33% | 80 | 16.46% | |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 170 | 28.33% | 80 | 16.46% | |||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 10 | 1.67% | 5 | 1.03% | |||
| 凌云集团及其附属企业 | 5 | 0.06% | 0 | 0.00% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 208 | 2.60% | 7 | 0.11% | |||
| 商标使用费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 50 | 100.00% | 38 | 100.00% | ||
| 小计 | 613 | 210 | |||||
| 租赁业务 | 出租业务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 250 | 8.93% | 195 | 9.07% | |
| 凌云集团及其附属企业 | 7 | 0.25% | 6 | 0.28% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 3 | 0.10% | 1 | 0.05% | |||
| 承租业务 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 2 | 0.03% | 0 | 0.00% | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 60 | 0.88% | 27 | 0.50% | |||
| 小计 | 322 | 229 | |||||
| 存贷款及票据业务 | 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 100,000 | 40.00% | 25,000 | 18.19% | 补充流动资金 |
| 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 250,000 | 71.43% | 175,485 | 74.69% | 业务规模扩大，存款额增加 | |
| 委托贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 100,000 | 100.00% | 29,500 | 100.00% | 内部资金拆借增加 | |
| 票据贴现 | 兵工财务有限责任公司 | 10,000 | 25.00% | 240 | 1.02% | 预计票据贴现增加 | |
| 小计 | 460,000 | 230,225 | |||||
| 合计 | 574,181 | 299,949 | |||||
议案3
关于部分募投项目结项及结项剩余资金
永久性补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
截至2025年11月，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2021年非公开发行A股股票募投项目之“新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目”达到预定可使用状态，公司对前述项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。
发行名称
| 发行名称 | 2021年非公开发行A股股票 |
| 募集资金总额 | 138,000.00万元 |
| 募集资金净额 | 136,638.58万元 |
| 募集资金到账时间 | 2022年3月7日 |
二、募投项目情况、本次募投项目结项及募集资金节余情况根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《2021年非公开发行A股股票预案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》、第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》、第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》，本次发行的募集资金具体使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金拟投入金额 | |
| 项目名称 | 子项目名称 | ||
| 1 | 盐城新能源汽车零部件项目 | 盐城车身结构件项目 | 2,230.00 |
| 2 | 盐城新能源电池壳组件项目（一期） | 9,120.30 | |
| 3 | 盐城新能源电池壳组件项目（二期） | 8,409.39 | |
| 4 | 盐城新能源电池壳下箱体项目 | 1,500.00 | |
| 5 | 盐城新能源电池壳下壳体项目 | 2,670.31 | |
| 6 | 武汉新能源汽车零部件项目 | 6,939.20 | |
| 7 | 涿州新能源汽车零部件项目 | 涿州新能源电池壳项目（一期） | 2,170.00 |
| 8 | 涿州新能源电池壳项目（二期） | 847.50 | |
| 9 | 新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目 | 4,332.20 | |
| 10 | 收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目 | 收购凌云吉恩斯49.90%股权项目 | 25,948.00 |
| 11 | 热成型轻量化汽车结构件扩产项目 | 13,693.01 | |
| 12 | 热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期） | 7,307.29 | |
| 13 | 热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期） | 5,590.80 | |
| 14 | 沈阳保险杠总成项目 | 5,850.00 | |
| 15 | 补充流动资金 | 40,030.58 | |
合计
| 合计 | 136,638.58 |
注：盐城新能源电池壳下壳体项目、新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）为新增募投项目，相关变更情况已经公司2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东大会审议批准。详见公司于2023年8月29日、9月14日披露的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-048、052），于2025年4月29日、5月21日披露的《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的公告》《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-031、038）。
目前，新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目达到预定可使用状态，公司拟对该项目进行结项并将节余募集资金1,012.18万元永久补充流动资金。
本次募投项目结项及募集资金节余情况如下：
| 结项名称 | 新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目 |
| 结项时间 | 2025年11月 |
| 募集资金承诺使用金额 | 4,332.20万元 |
| 募集资金实际使用金额 | 3,320.02万元 |
| 节余募集资金金额 | 1,012.18万元 |
| 节余募集资金使用用途及相应金额 | ?补流，1,012.18万元 |
注1：募集资金使用金额含尚未支付的项目尾款1,387.07万元，其中项目尾款包括该募投项目尚待支付的设备、工装尾款、设备采购质保金等；
注2：节余资金测算截至2025年10月31日，暂未包含募集资金账户累计收到及尚未收到的银行存款利息，实际余额以资金转出当日金额为准。
公司在保证募投项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。
本次结项募投项目已达到预定可使用状态，为有效发挥募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金1,012.18万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待支付尾款将继续留在专户中用于相关支付，支付完成后公司将注销专户，三方监管协议也将随之终止。
三、适用的审议程序及保荐人意见
（一）履行的审议程序
2025年11月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，与会董事一致同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金1,012.18万元永久性补充流动资金。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项已经上市公司董事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，相关事项尚需提交股东会审议。上述事项符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
本次部分募集资金结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的情况已于2025年11月29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二五年十二月十六日