中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司终止发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”、“中国动力”）发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）购买其持有的中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易的各项工作。公司严格依照相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中，对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。本次交易的主要历程如下：

1、2024年10月26日，公司筹划发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，公司向上交所申请公司股票及可转换公司债券自2024年10月28日（星期一）开市起开始停牌，具体内容详见公司于2024年10月26日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于筹划资产重组停牌公告》（公告编号：

2024-066）、于2024年11月2日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于筹划资产重组停牌进展情况的公告》（公告编号：2024-071）。

2、2024年11月8日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同时，经公司向上交所申请，公司股票及可转换公司债券自2024年11月11日开始起复牌。具体内容详见公司于2024年11月9日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨复牌的公告》（公告编号：2024-076）等相关公告。

3、本次交易预案披露后，公司及相关各方对中船柴油机的资产、财务等情况持续进行尽调分析，并积极推进本次交易的各项工作，确保本次交易符合公司及全体股东利益。公司分别于2024年12月7日、2025年1月4日、2025年1月25日、2025年2月22日、2025年3月22日、2025年4月22日披露了《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于资产重组的进展公告》（公告编号：

2024-084、2025-002、2025-006、2025-008、2025-009、2025-020）。

4、2025年4月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年4月30日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

5、2025年5月23日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体内容详见公司于2025年5月24日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-039）等相关公告。

6、2025年6月30日，公司收到上交所出具的《关于受理中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕44号）。具体内容详见公司于2025年7月1日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于重大资产重组事项相关申请获得受理的公告》（公告编号：2024-044）。

7、2025年7月10日，公司收到上交所下发的《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕50号）。

8、2025年8月31日起，因本次交易的申报文件财务资料到期，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向上交所申请了中止审核本次重组事项，并开展申报文件的财务资料更新相关工作。

三、终止本次交易的原因

自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。由于外部环境及有关情况发生变化，为切实维护公司和广大投资者的利益，经公司与相关各方审慎研究、统筹考虑，拟对本次交易方案进行优化，经与交易各方友好协商，决定终止本次交易事项并撤回已向上海证券交易所提交的申请文件。

四、终止本次交易的决策程序

2025年9月12日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止本次交易。

公司已召开第八届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了拟提交公司第八届董事会第十七次会议审议的前述事项。

根据公司2024年年度股东大会的授权，公司终止本次交易并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东会审议。

五、内幕信息知情人自本次交易重组报告书披露之日至终止期间买卖公司股票的情况

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2025年4月30日）起至终止本次重组事项披露之日止（2025年9月12日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况。

六、终止本次交易对公司的影响

终止本次交易事项系经公司与相关各方审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司仍持有中船柴油机51.8526%的股权，为其第一大股东，对其合并财务报表。

七、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次交易披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司终止本次交易已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司终止发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：________________________________

黄多郑林泽________________________________

齐海崴夏秀相

中信建投证券股份有限公司

年月日