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鹏欣环球资源股份有限公司

内部审计制度第一章总则

第一条目的为建立以专业化管理为主体，实施决策、执行、监督分离，健全内部经济监督、检查机制，保证上市公司财产的安全和经济活动的合法性、真实性、效益性，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《鹏欣环球资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本制度。

第二条职能部门审计部门依据“只查不究”的原则开展内部审计工作，对被审计单位的审计结果只具有出具审计报告、提出审计意见的建议权，不负责意见和建议的具体落实，公司董事会对审计意见和建议所形成的处理和处罚有最终裁定权。

第三条适用范围本制度适用于监督公司经营政策、经营方针以及财务管理制度、财经纪律在公司总部、分（子）公司及成员企业中的贯彻执行情况。

第四条相关定义本制度所称之“内部审计”是指由公司内部审计部门或人员，依据国家法律法规和公司内部管理制度，对公司及子公司、公司职能部门内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展独立、客观的监督和评价活动。

本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

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（四）确保公司信息披露的真实、完整。

第二章内部审计机构和审计人员

第五条公司董事会下设审计委员会，董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）统一领导公司的内部审计工作，并向董事会报告内部审计工作。公司审计委员会负责对审计工作进行指导，对涉及到财务、基建、工程技术等比较复杂和重大的审计项目进行研究处理。审计委员会下设审计法务部作为公司的内部审计机构，审计法务部在董事会审计委员会的领导指导下独立行使审计职权，并向董事会审计委员会报告工作。

第六条公司审计委员会依照本制度对公司总部、分（子）公司及成员企业的财务收支和各项经济活动进行审计监督，审计部门直接接受审计部门负责人的审计指令，对公司审计委员会报告工作。

第七条公司依据公司规模、生产经营特点，配置专职人员（以下简称“审计人员”）从事内部审计工作,必要时可聘请专家和相关技术人员。

公司控股子公司依据其规模、生产经营特点，配置专职人员从事内部审计工作，业务上隶属公司审计法务部管理，可不再设置专门审计部门。

第八条审计法务部负责人应当为专职人员，公司及所属子公司的财务部门负责人不得担任审计法务部负责人。

第九条审计人员依据法律法规和公司有关规章制度行使职权，受国家法律法规和公司有关规章制度的保护，任何单位和个人不得进行阻挠、打击和报复。

第十条审计人员必须遵守职业道德规范和公司规章制度，恪守独立、客观、公正原则，不得滥用职权徇私舞弊，以应有的职业谨慎态度执行审计工作、发表审计意见。

审计人员在开展工作时，如果同被审计对象有利害关系有可能妨碍公正的，应书面提请回避；被审计对象认为与内部审计人员有利害关系有可能妨碍公正的，也可书面要求审计人员回避。

审计法务部和审计人员不得负责被审计对象经营活动和内部控制的决策与执行。

审计人员实行岗位资格和后续教育制度，努力提高业务素质和能力。

第十一条公司职能部门、公司控股子公司以及具有重大影响的公司参股公司应当配合审计法务部依法履行职责，不得妨碍审计法务部的工作。公司的经营规划、财

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务计划、会计报表或者其他相关资料应当按照审计法务部的要求及时提供给审计人员，保证其充分掌握所需要的信息。审计人员对于接触到的尚未公开披露的信息，应当按照法律、法规和公司相关制度的要求承担保密责任。

审计法务部履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，并由公司予以保证。

第三章审计机构的职权

第十二条内部审计机构的主要职责

（一）检查公司总部、分（子）公司及成员企业内部控制制度（包括内部管理控制制度和内部会计控制制度）的执行情况，并对其有效性、合理性、经济性进行评价。

（二）对公司总部、分（子）公司及其成员企业的经济活动及相关财务收支的真实性、合法性、效益性进行审计监督，防错纠弊，为公司总部、分（子）公司及其成员企业优化管理提供意见。

（三）对公司年度财务预算、财务决算执行情况进行审计监督。

（四）对公司总部、分（子）公司及成员企业的年度经营指标的完成情况进行确认。

（五）根据国家有关法规，拟定公司的内部审计制度及实施细则并在颁布后负责组织实施。

（六）总结、交流内部审计工作经验，组织内部审计理论研讨，培训内部审计人员。

（七）建立审计档案制度。

（八）提交审计计划和审计报告，完成交办的审计任务。

第十三条内部审计机构的主要权限

（一）有权要求公司总部、分（子）公司及成员企业按时报送财务收支计划、资金计划、财务预算和决算等有关文件和资料。

（二）有权检查、审核公司总部、分（子）公司及成员企业的会计凭证、帐薄、业务记录、报表和其它有关文件资料，检查资金、资产管理情况，检测财务会计电算化软件。

（三）有权参加公司总部、分（子）公司及成员企业重大的经营管理等有关方面的会议；有权参与公司总部、分（子）公司及其成员企业重大经济合同的签订、重大

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投资项目及重大资金使用的可行性和效益性调研过程。

（四）就审计中的有关事项及审查中发现的问题有权召开调查会、向有关单位和人员进行调查并索取证明材料。

（五）有权提出制止、纠正违反公司制度规定的财务收支等事项的意见。对被审计单位严重损失浪费的现象，有权提出限期采取措施，改进工作，改善经营管理，提高经济效益的建议。

（六）对阻挠、拒绝审计和弄虚作假、破坏审计工作的被审计单位及有关人员，按有关规定，提请公司有关领导批准后，有权采取查封有关帐册、冻结资财等临时措施，并有权提出追究被审计单位和有关人员责任的建议。

（七）有权对违反国家法律法规和公司有关财经制度的行为提出处理意见。

（八）对审计中发现的、须查处的重大或紧急事项，有权直接向董事会报告。

第四章内部审计范围

第十四条公司总部、分（子）公司及成员企业内部控制制度的建立、健全及执行情况。

第十五条公司总部、分（子）公司及成员企业经营目标、财务收支计划、预算、决算编制的合理性、效益性及其执行情况，以及财务收支的真实性和合法性。

第十六条基建工程、产品开发、工艺调整等重大经济活动方案的可行性及效益性。

第十七条专项工程和大、中修理项目的计划、概算、预算和决算的合理性、合法性。

第十八条公司总部、分（子）公司及成员企业对外采购、销售、承（发）包工程等各种经济合同的签订、履行，以及固定资产购置、处置（含报废）的合理性、合法性。

第十九条公司分（子）公司及成员企业执行公司总部有关财经制度的情况。

第二十条公司总部、分（子）公司及成员企业法定代表人（或委托代理人、企业经理班子）的任期经济责任。

第二十一条其他审计事项。

第五章内部审计人员规范

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第二十二条审计人员要作风正派、坚持原则、秉公办事、实事求是，要具有审计、财务会计和企业管理方面的丰富经验和知识。公司应根据企业发展的规模、审计的范围和审计工作的经常化、专业化的要求及需要配备适当数量的专职或兼职会计师、经济师、工程师等业务骨干组成集团内部审计队伍。

第二十三条审计人员应依法审计、忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；审计人员不得滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、泄露秘密。审计人员在执行审计中取得的财务收支资料不得用于与审计工作无关的目的。

第二十四条当遇有重大、复杂审计项目任务时，要求财务、技术、人事等部门的有关人员与审计人员共同参与并组成专项审计组。必要时，经有关领导批准可聘请外部人员或借助社会审计机构进行专题审计或专案审计。

第二十五条审计人员按本制度规定行使审计职权，被审计单位和个人不得进行刁难或打击报复。对审计人员依法行使职权，进行刁难或打击报复的人员，视情节轻重和造成的后果，应给予相应的处罚、处分。

第二十六条审计人员与被审计单位或审计事项有利害关系的，应在确定审计方案前提出声明并予以回避。审计调查时，审计人员不得少于2人。

第二十七条审计人员工作成绩显著、对公司贡献突出的，应按公司有关规定给予表彰或奖励；对弄虚作假、营私舞弊、严重失职渎职、泄露公司重要经济秘密的审计人员，视情节轻重和给公司造成的后果，给予相应的处分。

第六章内部审计工作程序

第二十八条编制审计项目计划

根据公司经营管理的要求和具体情况，在调查研究的基础上，审计部门拟订年度审计工作计划，报经公司批准后执行并实施。

第二十九条通知被审计单位

审计项目实施前，审计部门应提前3日向被审计单位下达“审计通知书”。自审计之日起，一般应在一个月内完成审计检查工作，特殊情况审计时间可适当延长。被审计单位接到通知后，应按有关要求作好各项准备工作，积极配合，并为开展审计工作提供必要的工作条件。对同一被审计单位连续开展的系列审计项目，可下达一次“审计通知书”，审计工作分阶段进行。

第三十条组织实施审计项目

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依据被审计单位实际情况，可采取就地审计与送达审计、定期审计与不定期审计、抽查审计与全面审计、专项、专案审计等多种审计方式。在审计过程中，审计人员应作好审计记录，收取必要的审计证据。

重大、复杂的审计项目，审计组进驻被审计单位正式开展审计工作前，可要求被审计单位召集有关经营管理人员参加与审计组的见面会，介绍有关情况，明确审计要求，以取得被审计单位及其有关人员的理解与配合。

第三十一条归集审计工作底稿和审计退出会议

审计人员在审计查证工作结束后，要对审计记录、证明材料、审计结果进行分析整理、编制、复核，准备撰写审计报告所需的有关资料和附件。

审计人员完成现场审计作业退出前，须拟订问题清单，召集被审计单位相关人员举行审计退出会议。审计人员与被审计单位，就审计发现问题、整改建议或整改措施等事项交换初步意见。

第三十二条撰写审计报告

（一）审计人员根据审计结果，依据审计制度对被审计单位的被审事项作出客观公正的评价。审计报告要做到主要事实清楚，证据确凿、相关、充分、合法，评价客观，结论恰当，处理意见正确。

（二）审计报告报送公司审定前，应征求被审计单位意见。被审计单位对审计报告有异议的，审计组应当进一步核实、研究和确认。如报告经确认确有不实之处，应当修改审计报告。被审计单位在规定期限内（收到报告起国内单位三个工作日内，国外单位五个工作日内）没有提出书面意见，视为对审计报告无异议。

（三）审计报告经公司审批后，审计部门据以作出审计处理处罚建议书，报公司批复后，正式下达被审计单位和有关部门。被审计单位对审计意见书和审计决定必须严格遵照执行（需有关部门配合执行的，有关部门应予以配合），并于收到之日起二十日内将执行结果反馈公司审计部门。

第三十三条审计处理、处罚建议

（一）对被审计单位或部门违反国家、公司规定的财务收支行为，审计部门应当根据审计结果依据国家法律、法规和集团有关规章制度的规定，作出审计处理、处罚建议和意见。审计报告涉及对相关人员进行各类处分和经济处罚的，应将相关报告材料提交人事行政部门，人事行政部制订相应方案，报公司审批。

（二）审计建议处理的方式

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1、责令限期上缴被查处的违纪收入、资金（包括隐瞒、截留的收入，私设的“小金库”等）。

2、责令限期退还非法所得。

3、责令冲转或调整有关会计科目。

4、依法采取得其他纠正措施。

（三）审计建议处罚的种类

1、警告、通报批评。

2、罚款（指对有严重违纪行为的单位和个人处以缴纳一定数量的款项）。

3、没收违法所得。

（四）具体处罚细则

1、发生以下违纪情况（包括但不限于），视情节建议给予警告（或记过）并处以每次500元以内（或违纪所得金额1倍）罚款。

（1）对存在的问题，未按期提交《整改方案》，或未在规定期限内完成整改工作。

（2）未按公司及部门流程、制度处理事务，但未给公司造成较大损失的情形。

（3）未及时、按质完成本职工作，1年累计有两次（含两次）以上的情形。

（4）假列名义，多报、虚报金额的情形（低于2000元），除退回违纪所得外，按违纪所得金额处1倍罚款及记过处分。

（5）对公司财产、物品未尽到保管义务，使公司财产出现不正当损坏，或者文件、物资出现遗失的情形。

2、发生以下违纪情况（包括但不限于），建议给予降级处分并处500以上1000元以内罚款。

（1）未严格审核相关单据、合同，给公司造成较大金额损失的情形。

（2）工作无计划，对下属工作不督导、不检查，或对下属违规、违纪现象包庇或视而不见，对下属不良行为放任纵容，造成不良后果的情形。

3、发生以下违纪情况（包括但不限于），建议给予开除处分。

（1）因工作严重失职，致公司蒙受重大损失，为逃避责任，掩盖事实的情形。

（2）利用工作之便，收取回扣，或索取受贿（或贪污），金额较大的情形。

（3）违反上市公司内幕信息知情人登记管理规定的情形。

（4）违反公司采购、招投标政策、给公司造成较大经济损失的情形。

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（5）泄露公司商业秘密的情形（包括但不限于技术资料、财务资料、客户资料、管理资料等）。

（6）配合他人损害公司利益，隐瞒事实，情节特别严重的情形。

（7）假列名义，多报、虚报金额高于2000元（含2000元）以上的情形。

（8）故意破坏公司财产、物资；故意损毁公司重要文件、单据、票据、账册给公司造成重大损失的情形。

4、除上述违纪行为外的其他情形，根据情节严重程度报董事会作进一步处理。第三十四条被审计单位的申诉

（一）被审计单位在收到经公司批复后的审计处理、处罚决定后如有异议，可在十日内向公司董事会提出申诉。申诉期间，原审计决定照常执行。

（二）对被审计单位提出的申诉。公司董事会将在接到申诉后三十日内作出处理，对不适当的决定予以纠正。

第三十五条审计回访和后续审计

审计工作结束后，审计部门应对被审计单位进行回访，对被审计单位采纳审计意见和执行审计决定的情况进行后续检查。

第三十六条整改与督办

（一）被审计单位应当对存在的问题制订《整改方案》，在审计报告上报前提交上级部门、审计部门和相关职能部门。被审计单位需要延长提交期限的，需要提出申请，但最晚不得晚于审计报告上报日后一个月。《整改方案》内容包括但不限于对存在问题的整改措施、整改期限、整改责任人或对问题责任人的考核、处理意见等。

（二）审计部门对《整改方案》进行审核。被审计单位应当根据公司批示意见，按时完成整改工作，并在整改期限到期后三个工作日内将整改结果报告上级部门、审计部门和相关职能部门。

（三）审计部门、被审计单位上级部门和相关职能部门在整改期限到期后对被审计单位整改结果进行验收，验收合格则整改工作完成；验收不合格则视为整改工作未完成。

（四）审计部门对被审计单位整改落实情况进行检查，提交年度评价报告。

第三十七条联合调查

（一）针对调查项目，审计部门可以根据情形申请组建跨部门、跨职能的调查组，联合调查项目事件并出具《调查报告》。联合调查适用于以下几种情形：

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1、涉嫌违反公司廉洁纪律或存在重大违规问题的；

2、涉嫌违反国家法律法规、涉嫌犯罪的；

3、造成重大经济损失的；

4、涉及法律、安全等专业技术领域，审计人员不具备专业胜任能力独立调查的；

5、其它对公司有重大影响的事件。当以上情形存在时，不论是在审计前或是在审计中发现的，均可以起动联合调查工作程序。

（二）组建联合调查组，应当按人事组织原则经分管公司领导审批；调查组人员名单由审计部门提出建议，公司分管领导审批并指定调查组负责人。调查组成员可包括但不限于监察、人事行政、风控、法务等职能或部门人员。调查组人员内部分工事宜，由调查组负责人决定。

（三）现场调查工作开展时，必须有两名组员同时在场；调查工作结果和工作底稿，应经过调查组负责人审核。调查工作应形成正式书面《调查报告》，报告应经调查组全体人员签署意见，并按公司流程上报审批。

第三十八条资料归档

项目审计结束后，审计组应按照审计档案管理的规定，做好审计资料的整理、立卷和归档工作。

第七章附则

第三十九条本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。

第四十条本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦相同。

第四十一条本制度由董事会负责解释。