驰宏锌锗2025年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人杨美彦、主管会计工作负责人李辉及会计机构负责人（会计主管人员）崔玲声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案为及时回报股东，董事会建议公司2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金红利352,826,633.8元。此外，2025年中期公司已向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计151,211,414.49元；公司2025年实施“注销式”股份回购现金支付267,733,445.53元（含税），按照证监会《上市公司股份回购规则（2025年修订）》视同现金分红。因此，以上总计2025年度公司拟派发现金红利金额771,771,493.83元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例为74.54%，其中股份回购占比25.86%、现金红利占比48.68%。具体利润分配情况详见本报告“公司治理”章节中“利润分配或资本公积金转增预案”。上述利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示详见本报告第三节－管理层讨论与分析中“可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

驰宏锌锗2025年年度报告

目录

第一节释义 ...... 6

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 42

第五节重要事项 ...... 65

第六节股份变动及股东情况 ...... 75

第七节债券相关情况 ...... 82

第八节财务报告 ...... 83

备查文件目录

驰宏锌锗2025年年度报告

一、主要生产经营指标

驰宏锌锗2025年年度报告

二、经营亮点

2.科技支撑更加坚实

3.产业基础更加夯实

?呼伦贝尔驰宏贵金属综合回收冶炼工程项目建成并于2026年1月投产；铅锌冶炼挖潜增效项目基本完成主体工程施工。?托管单位云铜锌业搬迁项目18个月高效建成，28天贯通出锌，90天全面达标。?托管单位金鼎锌业露天采矿技改扩建项目提前45天完工并成功取得260万吨/年安全生产许可证，新建10000t/d硫化矿选厂项目主体工程进度按期推进。?驰宏综合利用荣获“云南省制造业单项冠军”“锌星杯”“宝武优秀供应链创新领先奖”。

?呼伦贝尔驰宏贵金属综合回收冶炼工程项目建成并于2026年1月投产；铅锌冶炼挖潜增效项目基本完成主体工程施工。?托管单位云铜锌业搬迁项目18个月高效建成，28天贯通出锌，90天全面达标。?托管单位金鼎锌业露天采矿技改扩建项目提前45天完工并成功取得260万吨/年安全生产许可证，新建10000t/d硫化矿选厂项目主体工程进度按期推进。?驰宏综合利用荣获“云南省制造业单项冠军”“锌星杯”“宝武优秀供应链创新领先奖”。乌蒙矿业增资扩股协议签约仪式

乌蒙矿业增资扩股协议签约仪式

?通过年度勘查项目实施，5家矿山实现持续增储，不断夯实公司资源保障。?首创“央地共赢”风险勘探合作模式，增资扩股乌蒙矿业成功探获铅锌金属232.02万吨，获取直接成本创行业新低。?锚定国内7个地区同步推进外部资源获取研究。

?通过年度勘查项目实施，5家矿山实现持续增储，不断夯实公司资源保障。?首创“央地共赢”风险勘探合作模式，增资扩股乌蒙矿业成功探获铅锌金属232.02万吨，获取直接成本创行业新低。?锚定国内7个地区同步推进外部资源获取研究。

1.资源增储更加稳固

1.资源增储更加稳固

?共同参与完成的国家重点研发计划项目“稀散金属镓-锗-铟高效富集及分离纯化”顺利通过国家科技部验收。?多金属渐变铅锌硫矿石精准分离与绿色回收成套技术显著提高铅锌锗银回收率。?建成年产100吨铅铋合金生产线，实现铋金属高值化利用。?“Zincat”绿色短流程技术、中温矿化沉铁等创新工艺实现减渣创效。?自主开发烟化炉全冷料富氧分段吹炼技术，锌、锗、银回收率提升至历史最优。

?共同参与完成的国家重点研发计划项目“稀散金属镓-锗-铟高效富集及分离纯化”顺利通过国家科技部验收。?多金属渐变铅锌硫矿石精准分离与绿色回收成套技术显著提高铅锌锗银回收率。?建成年产100吨铅铋合金生产线，实现铋金属高值化利用。?“Zincat”绿色短流程技术、中温矿化沉铁等创新工艺实现减渣创效。?自主开发烟化炉全冷料富氧分段吹炼技术，锌、锗、银回收率提升至历史最优。彝良驰宏毛坪铅锌矿毛坪矿910通风平巷

彝良驰宏毛坪铅锌矿毛坪矿910通风平巷会泽铅锌矿井下凿岩台车

会泽铅锌矿井下凿岩台车驰宏综合利用锌合金产品生产线

驰宏综合利用锌合金产品生产线呼伦贝尔驰宏硫化锌精矿氧压浸出-矿化沉铁关键技术

驰宏锌锗2025年年度报告

4.绿色发展更有成色

5.资本运作更有亮点

5.资本运作多点发力?助力云南冶金无偿划转所持公司股份至中国铜业，提升资源配置和运营效率。?开展上市以来首次注销式股份回购，以2.68亿元回购注销5091.11万股股份，进一步增厚股东回报。?2024年度与2025年半年度累计现金分红8.08亿元，与股东共享发展成果。?以“驰宏锗业100%股权注入+现金”出资新设中铝乾星，加速稀有金属产业链布局。?连续2年获上交所信息披露A级评价，荣获中国上市公司协会“2025年上市公司董事会最佳实践”“2025

年上市公司董办最佳实践”。

5.资本运作多点发力?助力云南冶金无偿划转所持公司股份至中国铜业，提升资源配置和运营效率。?开展上市以来首次注销式股份回购，以2.68亿元回购注销5091.11万股股份，进一步增厚股东回报。?2024年度与2025年半年度累计现金分红8.08亿元，与股东共享发展成果。?以“驰宏锗业100%股权注入+现金”出资新设中铝乾星，加速稀有金属产业链布局。?连续2年获上交所信息披露A级评价，荣获中国上市公司协会“2025年上市公司董事会最佳实践”“2025

年上市公司董办最佳实践”。

?成功入选“中国ESG上市公司央企先锋100”榜单?主体企业绿色矿山、绿色工厂创建实现全覆盖。?探索建立主产品碳排放核算体系，碳足迹认证实现采选冶主产品种类全覆盖。?粗铅、电锌能耗连续三年荣获“国家级能效领跑者”。?彝良驰宏、驰宏综合利用入选国家第三批健康企业建设优秀案例。

?成功入选“中国ESG上市公司央企先锋100”榜单?主体企业绿色矿山、绿色工厂创建实现全覆盖。?探索建立主产品碳排放核算体系，碳足迹认证实现采选冶主产品种类全覆盖。?粗铅、电锌能耗连续三年荣获“国家级能效领跑者”。?彝良驰宏、驰宏综合利用入选国家第三批健康企业建设优秀案例。会泽冶炼硫酸厂区

驰宏锌锗2025年年度报告

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

驰宏锌锗2025年年度报告

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

驰宏锌锗2025年年度报告

七、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据

（二）主要财务指标

注：青海鸿鑫、云南冶金检测分别于2024年1月和2月纳入公司合并报表范围，因公司与青海鸿鑫、云南冶金检测合并前后均受同一实际控制人中铝集团控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对青海鸿鑫、云南冶金检测的合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定，追溯调整2023年度相关财务报表数据。报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

驰宏锌锗2025年年度报告

八、境内外会计准则下会计数据差异

（一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

（二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

（三）境内外会计准则差异的说明

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

说明：2025年公司第四季度利润为负主要是因为2025年第四季度锌加工费降低，压缩盈利空间、2025年底公司对相关资产进行了全面清查，对部分固定资产进行报废处置等。季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

非经常性损益项目

第一季度（1-3月份）

驰宏锌锗2025年年度报告

非经常性损益项目

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

驰宏锌锗2025年年度报告

十三、其他

√适用□不适用

2025年公司主要产品产量

年份

备注：

1.2024年、2025年铅精矿、锌精矿产量均未包括西藏鑫湖原矿含铅锌金属产量；2025年西藏鑫湖原矿含铅锌金属产量8102吨，其中原矿含铅金属3642吨，原矿含锌金属4460吨。

2.驰宏锗业自2025年11月起不再纳入公司合并报表范围，锗产品含锗产量为2025年1—10月。

驰宏锌锗2025年年度报告

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司从事的主要业务公司主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工、销售与贸易业务，是国内资源自给率较高、冶炼规模最大和产业链最完整的大型铅锌企业之一，其中锌铅银业务是公司重要的营收来源和利润贡献点。

驰宏锌锗2025年年度报告

（二）公司产业布局

1.矿冶一体化布局坚持矿冶一体化产业布局，依矿建厂，形成了“矿山+冶炼”相辅相成的产业布局。

铅锌矿山企业布局图

驰宏锌锗2025年年度报告

2.主体矿山截止本报告披露日，公司铅锌精矿金属产能42万吨/年。

矿山

矿山

会泽铅锌矿区

3.主要冶炼基地

截止本报告披露日，公司铅锌精炼产品产能62.5万吨/年。

冶炼

曲靖冶炼基地

驰宏锌锗2025年年度报告

（三）公司的经营模式

1.铅锌采选冶业务实行矿冶联合、铅锌联合一体化发展，依托流程互补优势，将科技创新和绿色发展有机结合，致力于发展绿色循环经济，构建了集“风险地质勘探—矿山无废开采—冶炼清洁生产—‘三废’循环利用—稀贵金属综合回收—产品精深加工”为一体的采选冶资源高效利用型、循环利用型产业体系。

2.购销业务积极践行“信息化+购销业务”有效融合，实现全级次企业、全品类、全业务流程上线覆盖，采购端的降本增效及销售端的有效溢价，深耕高端市场与新兴应用领域，连续五年荣获“锌星杯”优秀企业称号，荣获“中国宝武集团2024—2025年全球优秀供应链合作伙伴”。荣获“2025年度SMM有色金属优质铅贸易商十强”和“2025年度SMM有色金属优质锌贸易商十强”奖项。

项目

驰宏锌锗2025年年度报告

项目

二、报告期内公司从事的业务情况

（一）2025年铅锌锗市场回顾

表：上海有色金属网铅锌锗价格

1.铅：供应小幅增长，需求无亮点，铅价窄幅波动

驰宏锌锗2025年年度报告

2.锌：锌锭供应增加叠加贸易战扰动，锌价震荡下行

2025年，上半年海外主要矿山如期增产，叠加港口锌精矿库存处于近年来的较高水平，国内锌精矿供应由紧转松，锌基础TC低位反弹，冶炼厂经营状况显著改善，锌锭供应增加。宏观方面，国际贸易和关税政策波动，避险情绪抬升，锌价高位回落。下半年海外部分炼厂在低加工费背景下减产，LME锌库存降至历史低位，促使锌价触底反弹。2025年国内锌锭均价22867元/吨，较2024年均价23398元/吨下跌531元/吨，跌幅2.27%。

3.锗：供应稳定、消费疲软，锗价持续回落。

2025年，上半年海外主要矿山如期增产，叠加港口锌精矿库存处于近年来的较高水平，国内锌精矿供应由紧转松，锌基础TC低位反弹，冶炼厂经营状况显著改善，锌锭供应增加。宏观方面，国际贸易和关税政策波动，避险情绪抬升，锌价高位回落。下半年海外部分炼厂在低加工费背景下减产，LME锌库存降至历史低位，促使锌价触底反弹。2025年国内锌锭均价22867元/吨，较2024年均价23398元/吨下跌531元/吨，跌幅2.27%。

2025年，国内锗价呈现前高后低走势。供应端，锌加工费回升带动锌冶炼企业开工积极性提升，锗作为锌冶炼伴生品，原料供应紧张局面显著缓解。消费端虽然人工智能、卫星通信等新兴领域推动半导体用锗需求稳步增长，但国内锗产品出口管制政策趋严，外需整体疲软，新兴领域的需求增量难以抵消供应增长带来的压力，导致国内锗价震荡回落，但价格重心较2024年明显抬升。2025年国内锗锭全年均价14910元/千克，较2024年全年均价13415元/千克上涨1495元/千克，涨幅11.14%。

（二）2025年重大行业政策变化

1.新型储能政策加码，拓展铅锌消费新场景2025年8月，多地跟进出台新型储能支持政策，重点支持包含铅碳电池、锌基电池在内的电化学储能技术研发与应用。政策明确对500千瓦以上用户侧储能项目、10万千瓦以上电网侧储能项目给予最高500万元一次性建设补贴，对年放电小时数超600小时的项目按放电量给予运营补贴，连续支持两年。同时鼓励电池回收与综合利用，为铅酸蓄电池、锌基储能电池的循环利用提供政策支撑，进一步拓展铅锌消费增量空间。

2.八部门联合印发稳增长方案，引领铅锌行业转型2025年10月，工业和信息化部、自然资源部等8部门联合印发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，将铅锌冶炼纳入重点调控范畴。方案明确提出推进铅锌冶炼行业节能

驰宏锌锗2025年年度报告

减污降碳改造，开展“人工智能+有色金属”行动，建设行业大模型；同时加快制定铅锌重点产品碳排放核算标准，实施行业规范公告管理，推动新旧动能转换。方案设定2025—2026年再生金属产量突破2000万吨的目标，为铅锌再生产业发展划定方向，强化产业链供应链韧。

3.环保约束再升级

（1）重金属污染防治专项行动启动2025年7月，生态环境部、国家发展改革委等九部门联合印发《重金属环境安全隐患排查整治行动方案（2025—2030年）》，聚焦铅、汞、镉、砷、铊等元素，铅锌采选和冶炼是重点排查整治行业，配套标准《重有色金属精矿产品中有害元素的限量规范》（GB/T20424-2025）于2025年2月28日发布，对铅精矿、锌精矿等有害元素提出更严格限值。

（2）铅锌工业大气污染物新标发布2025年11月，生态环境部与市场监管总局联合发布《铅、锌工业大气污染物排放标准》（GB25466.1-2025），于2026年1月1日起对新建企业强制执行，现有企业设置至2027年7月1日的过渡期。新标准在2024年修订基础上进一步收严有组织排放控制要求，新增无组织排放控制条款，完善监测与达标判定规则，全面提升铅锌工业大气污染治理门槛。自实施之日起，原2010版铅锌工业污染物排放标准相关规定停止执行，倒逼行业加快环保技术升级。

4.矿产资源安全保障政策加码2025年9月，自然资源部等多部门联合印发《支撑新一轮找矿突破战略行动标准体系及标准研制三年行动计划（2025—2027年）》，鼓励开展矿山深边部与重点成矿区带找矿，将铅锌列为战略性矿产资源重点勘查对象，着力提升国内资源保障能力，降低对外依存度，应对全球供应链不确定性。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）坚持极致经营，发展质效稳步提升报告期内，公司始终把稳经营、控成本、提效能作为重中之重，攻坚克难、砥砺奋进，实现生产经营稳中有进、提质增效。一是产量目标全面完成。克服原料供应紧张，全年完成铅锌精矿金属产量29.49万吨，同比增加0.51万吨，增幅1.76%；铅锭16.99万吨，同比增加0.37万吨，增幅2.23%；锌产品52.48万吨，同比增加3.96万吨，增幅8.16%。二是经营业绩持续稳定。持续深入全要素对标、阿米巴经营，矿山完全成本、冶炼锌加工成本、锌冶炼完全成本实现同比、预算比双优化，达到历史最优水平，全年实现营业收入240.59亿元，同比增长27.96%，利润总额13.98亿元，同比增长4.87%；经营性净现金流入37.63亿元，同比增长59.06%；2025年末公司资产总额258.99亿元。资产负债率27.7%，为历年最低。三是供应保障更稳固。呼伦贝尔驰宏铅阳极泥、驰宏综合利用铅锑合金、铅铋合金首次实现100%计价销售；铅锌产品产销率99.89%，锌锭、铅锭销售分别跑赢市场同比溢价上涨9.35%；四是工艺技术指标持续优化。铅锌选矿回收

驰宏锌锗2025年年度报告

率同比提升0.93%、0.43%，会泽矿业、彝良驰宏、荣达矿业、永昌铅锌选矿回收率均创自身历史新高；冶炼16个关键指标突破历史最优。

（二）坚持资源强基，发展势能持续积蓄报告期内，公司围绕建设“矿产资源特强”战略目标，不断加大内外部资源获取力度与广度，资源保障能力持续增强。一是内部增储多点斩获。持续推进老矿区深边部勘查，投入勘查资金1.9亿元，重点实施19项勘查项目，全年增储铅锌金属46.8万吨，5家矿山实现持续增储。二是风险勘探成果丰硕。增资控股乌蒙矿业成功探获铅锌金属232.02万吨，获取直接成本创行业新低。有效实现了资源获取效率，高效整合了政策、资源、技术、资金及管理的优势，开创了有色金属行业“央地合作”风险勘探的新路径，为国资央企与地方资源合作打造了可借鉴、可复制的实践样板。

（三）坚持科技赋能，发展动能更加强劲着力推动科技创新与产业发展深度融合、互促共进，在关键技术攻关、智能场景应用上取得新突破。一是平台与体系筑根基，战略支撑取得突破。国家级平台建设实现“零的突破”，获得“国家企业技术中心”认定，省部级以上科技创新平台达到10个。二是协同创新蓄势赋能，项目能级全面提升。新增牵头承担国家重点研发项目1个、云南省重大专项4个。共同参与完成的国家重点研发计划项目“稀散金属镓-锗-铟高效富集及分离纯化”顺利通过国家科技部验收。三是成果转化多样化，多项成果见实效。荣获省部级科技进步一等奖1项；荣获中国有色金属工业科学技术奖一等奖4项、二等奖2项、三等奖1项。荣获中铝集团科技进步一等奖3项、二等奖3项。围绕核心技术加强知识产权布局，新增有效授权专利205件，其中发明专利47件，海外专利4件，知识产权管理迈向国际化，通过ISO56005国际标准认证。四是聚力核心技术攻关，形成了多金属渐变铅锌硫矿石精准分离与绿色回收成套技术，在获得高品级铅精矿、锌精矿的条件下，提高了铅锌锗银回收率。

（四）坚持项目驱动，发展潜力充分释放紧扣公司发展定位，科学布局产业项目，以严标准、硬举措确保项目“建一个、成一个、达效一个”。一是项目投资管理更严，将精益管理贯穿项目全生命周期。前端严控论证，通过项目前期论证与综合审查，着力提升投资精准性；过程强化管控，实施月度投资计划分解与动态跟踪机制，全年投资达成率97.2%，确保投资受控、进度达标；后端闭环管理，完成4个建成项目后评价工作，均按设计目标投运。二是项目建设管理更细，全速推进项目建设提质提效。冶炼项目以投料试车为目标，提前筹划试车原辅料，采取平行作业、流水作业等方式，呼伦贝尔驰宏贵金属项目建成投料。矿山企业以资源接替、安设工程为核心抓手，统筹力量合力攻坚、定期现场组织协调、动态优化施工组织、严肃进度与质量考核。三是项目合规管理更实，严格开工审查，落实“三同时”要求，确保项目依法合规、资金安全。项目管理深化贯彻“三个不容妥协”原则，

驰宏锌锗2025年年度报告

做到“应招必招”，全年审核60个招标计划，以合规精细化管理保障项目正常推进和资金安全高效使用。

（五）坚持底线护航，发展基础坚实稳固公司持续推进治本攻坚和生态环境问题整治攻坚两个三年行动。一是安全防控纵深推进，聚焦重点领域安全风险，以“强基固本”为主线推动安全生产治本攻坚三年行动54项任务落实。二是环境保护持续深化，绿色发展底色更加鲜明。主体企业颗粒物、重金属排放均稳定达到特别排放限值，公司目前已拥有国家级绿色矿山、绿色工厂7家、省级绿色矿山、绿色工厂5家。三是绿色低碳加速转型，构建6类产品37个工序碳足迹数据模型，完成5个主产品碳标签认证实现采选冶主产品碳足迹认证全覆盖，为全面推进产品绿色低碳转型奠定了重要的支撑；完成3个国家级绿色工厂的2轮监审，会泽冶炼粗铅综合能耗、驰宏综合利用锌冶炼综合能耗被认定为“国家级能效领跑者”。四是合规管理走深走实。有效化解重点领域合规风险，牢牢守住不发生系统性风险底线；以贸易“十不准”要求促进健康新贸易，打造干净、简捷、廉洁低成本供应链。

（六）坚持改革攻坚，发展效能显著增强锚定高质量发展目标，以系统性改革破除发展壁垒、激发内生动力，各项改革任务落地见效，为公司发展注入强劲动能。一是国企改革走深走实，全面贯彻落实深化改革要求，国企改革深化提升行动128项任务100%收官，优化法人治理结构，全级次子企业监事会（监事）撤销工作圆满完成，参股设立中铝乾星股权顺利落地，同业竞争合规推进，国有股权提级。二是“四定”改革稳步推进，优化调整本部组织机构，系统整合管理职能，压减本部部门数量3个，部门负责人职数减少13个，编制精简18%，组织体系整体性、系统性改革和重构迈出坚实步伐；所属企业“四定改革”高效落地，16户企业完成组织机构调整，全年实现劳动用工总量压降110人，全员劳动生产效率提升13%。三是积极履行国企央企责任担当，成功入选“中国ESG上市公司央企先锋100”榜单，荣获2025年“责任鲸牛奖-ESG“双碳”先锋奖”，连续两年入选“上市公司可持续发展优秀实践案例”，《以“三维聚力”驱动全产业链创新可持续发展》案例入选《中央企业上市公司环境、社会和公司治理（ESG）蓝皮书（2025）》。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

驰宏锌锗2025年年度报告

（一）资源禀赋优势

公司凭借规模化、高品位的资源储备，为企业长期稳定运营提供了坚实保障。截至本报告期末，公司保有铅锌资源量超3200万吨，会泽矿业、彝良驰宏两座世界级高品位矿山，矿石品位分别达27%和20%。新获取的乌蒙矿业硝洞探矿权范围内截止目前保有（控制+推断）资源量矿石量1,496.20万吨，其中铅金属量50.20万吨，锌金属量181.82万吨，进一步增强公司资源竞争力；锗资源保有储量621吨；控股的岔路口钼铅锌矿为世界特大型斑岩型单体钼矿山，保有钼金属量

246.7万吨。

（二）产业链协同优势

公司实行采选冶加全流程协同生产和一体化发展，产业协同优势显著。一是公司业务涵盖铅、锌系列产品的采选、冶炼、深加工、销售与贸易，是拥有全球铅锌联合冶炼，综合回收及渣处理工艺流程最全、最完善的企业之一，具备处理不同属性矿石能力、不同环境下铅锌生产能力。二是公司实行矿冶一体化布局，目前已形成每个冶炼基地均配备1—2座自有在产矿山的产业布局，在国内铅锌资源保障能力最强的内蒙古及云南形成了稳定的西南﹣东北产业基地，具有较强的抵御市场周期波动风险能力。三是公司实行铅锌冶炼一体化，依托“火法”“湿法”冶炼优势互补，多金属联合冶炼产线具备处理各种复杂原料优势，综合回收锗、银、金、铜、锑、铋等有价金属，实现资源综合回收利用。

（三）科技创新优势

公司构建起覆盖“探、采、选、冶、材”全产业链的自主创新体系，成功打通从战略资源保障、绿色低碳生产到高端材料制备的价值链。在资源保障领域，突破富锗铅锌成矿系统和勘查技术创新及深部找矿重大突破，解决了严重制约川滇黔铅锌多金属成矿区深部找矿的重大理论和勘查关键技术难题；攻克巷道匹配支护、非爆采矿、膏体调压自流输送等超深井安全开发关键技术，实现深地资源安全高效开采，保障铅锌锗等矿产资源供应，增强产业链韧性。绿色低碳冶炼领域，持续攻关铅冶炼富氧强化熔炼技术，突破湿法锌冶炼中温矿化沉铁等减污降碳关键技术。在材料保障领域，公司着力发展高性能合金材料，锌合金产能已达22万吨/年，位居国内第二，产品覆盖66个品种、183个牌号。其中，用于镀层板的锌铝镁合金新材料，其耐蚀性较传统产品可提升

倍，有力支撑了高端金属材料自主保障能力。智能化方面，研发了国内首台自适应取棒机器人，通过“移动机器人+自适应机械手”协同作业，融合动态识别与应力控制技术，实现了对多种规格非标锗单晶棒的精准抓取与安全转运，成功攻克了大单晶棒密度高、重量大、硬脆性能的抓取适配等行业难题，填补了行业空白，入选了国资委《AI产业国民协同落地成果展》。

（四）运营管理与财务优势

高效的运营管理与稳健的财务状况是企业持续发展的保障，公司通过深化改革、成本管控、市值管理等举措，构建了高效、稳健的运营体系，支撑核心竞争力持续提升。在成本管控上，公司坚持极致经营理念，依托高品位矿山优势、先进冶炼技术与规模化生产效应，成本稳定可控。

驰宏锌锗2025年年度报告

公司部分矿山铅锌精矿完全成本远低于行业平均水平，在行业价格下行周期中仍具备较强的盈利韧性。

（五）品牌与行业地位优势公司以卓越品质为核心，品牌价值不断攀升。一是公司是全国第17家、行业第一家通过“AAAAA级标准化良好行为企业”确认的企业，下属会泽冶炼、驰宏综合利用、会泽矿业、彝良驰宏和永昌铅锌均被工信部纳入符合《铅锌行业规范》企业名单。二是主营产品铅锭、锌锭在伦交所、上期所注册，银锭在LBMA注册，成为可同时在国际、国内期货市场交割的品牌，享有国际绿色通道；7个产品被授予“名牌产品”，铅锌产品荣获“中国有色金属产品实物质量金杯奖”荣誉称号，锌合金产品入选“云南省第五批制造业单项冠军”名录。三是驰宏锌锗商标被认定为中国驰名商标，先后获评“云南省政府质量奖”“全国实施卓越绩效模式先进企业”“中国企业品牌战略创新成果奖”“中国铅锌行业高质量发展杰出贡献奖”“第十九届全国质量奖提名奖”“2024中国创新品牌500强”。四是锌合金市场占有率稳步攀升至全国第二位，并荣获“云南省制造业单项冠军”“锌星杯”“宝武优秀供应链创新领先奖”等权威认可，2025年公司品牌价值55.21亿元同比增加8.14亿元，品牌影响力持续增强。

（六）生态环保优势

公司坚持“在保护中发展、在发展中保护”，在勘探、开采、冶炼、深加工各生产环节注重各类能源、资源使用效率的提升和对生态环境的保护与恢复,并将业务拓展到稀贵金属回收再生产,构建起了“风险地质勘探—矿山无废开采—冶炼清洁生产—‘三废’循环利用—稀贵金属综合回收—产品精深加工”全产业链模式；深入践行绿色发展理念，率先开展碳汇林建设研究，建成了7个绿色矿山、5个绿色工厂，绿色发展基础不断夯实；绿色低碳加速转型，构建6类产品37个工序碳足迹数据模型，完成5个主产品碳标签认证实现采选冶主产品种类碳足迹认证全覆盖，为全面推进产品绿色低碳转型奠定了重要的支撑；粗铅冶炼节能改造等3项技术入选云南省重点节能技术应用案例，会泽冶炼粗铅综合能耗、驰宏综合利用锌冶炼综合能耗被认定为“国家级能效领跑者”。

五、报告期内主要经营情况

本报告期，公司整体经营保持稳健，资产结构持续优化。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目

营业收入变动原因说明：主要系锌、银产品产销量增加及锌产品贸易量增加所致。

驰宏锌锗2025年年度报告

营业成本变动原因说明：主要系锌、银产品销量增加及外购原料增加所致。销售费用变动原因说明：主要系销售人员配置增加、薪酬同比增加所致。管理费用变动原因说明：主要系组织机构改革引发费用归集口径变动所致。财务费用变动原因说明：主要系带息负债融资规模下降所致。研发费用变动原因说明：主要系本年投入研发费用增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期营运资金占用同比增加、存货占用资金同比减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期支付同一控制下企业合并青海鸿鑫收购价款本期不涉及所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还带息负债同比增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2.收入和成本分析

√适用□不适用主营产品铅、锌，附属产品金、银等。

(1)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业情况

驰宏锌锗2025年年度报告

注：①上表中各产品包含自产和贸易部分。

②银产品包含银锭、阳极泥含银、粗铅含银等。主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明?铅锌银业务是公司重要的营收来源和利润贡献点。?公司产品销售依托电子销售平台，采用终端长单、公开竞价和零单相结合的灵活销售模式。?公司产品定价主要参考伦敦金属交易所和上海期货交易所铅锌产品价格走势或相关有色金属网站发布的价格，结合不同销售区域、季节变化和消费情况进行灵活调整。

(2)产销量情况分析表

√适用□不适用

主要产品

产销量情况说明驰宏锗业自2025年11月起不再纳入公司合并报表范围，锗产品含锗产销量为2025年1—10月，产销量同比数为与上年1—10月同比。

(3)重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4)成本分析表

单位：元币种：人民币

驰宏锌锗2025年年度报告

选、冶

炼

驰宏锌锗2025年年度报告

成本分析其他情况说明无。

(5)报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

2025年

月，公司完成驰宏锗业100%股权变更的工商登记，驰宏锗业不再是公司全资子公司。

(6)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7)主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明不适用。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额618,001.55万元，占年度销售总额25.69%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。前五名供应商采购额535,899.62万元，占年度采购总额27.98%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额389,760.98万元，占年度采购总额

20.35%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

贸易业务开展情况

说明：锌锭收入变化的主要原因为云铜锌业2024年建设期停产，2025年6月项目建成后进入试生产，公司增加向其购买锌锭量。

驰宏锌锗2025年年度报告

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

不适用。

3.费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

科目

4.研发投入

(1)研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2)研发人员情况表

驰宏锌锗2025年年度报告

√适用□不适用

公司研发人员的数量

(3)情况说明

□适用√不适用

(4)研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5.现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

驰宏锌锗2025年年度报告

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1.资产及负债状况

单位：元币种：人民币

项目名称

驰宏锌锗2025年年度报告

项目名称

其他说明：

不适用

2.境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产1,794,855,465.34（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为6.93%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

驰宏锌锗2025年年度报告

项目

其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用本公司主营业务所属行业为有色金属行业中的铅锌行业，与本行业相关的经营性信息分析请同时参见本节中“报告期内公司所处行业情况”部分内容。有色金属行业经营性信息分析

1.矿石原材料的成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

自有矿山的基本情况

√适用□不适用

驰宏锌锗2025年年度报告

矿山名称

备注：1.根据《固定矿产资源储量分类》（GB/T17766-2020），上表术语含义如下：

（1）资源量是指经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的。

（2）储量是指探明资源量和控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性。

2.上表中资源量和储量均指已经备案的量，产能指选矿规模测算的铅锌金属量。

3.国外铅锌资源情况方面，根据2012年9月出具的NI43-101塞尔温项目资源估算报告，控制级资源量为1.86亿吨，铅锌金属量1297万吨；推断级资源量2.38亿吨，铅锌金属量约1,391万吨；控制级+推断级铅锌金属量合计2,688万吨。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

说明：1.2025年8月27日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司与关联方中铝集团、中国铝业、云南铜业和中铝资本共同出资设立中铝乾星，其中公司以持有的驰宏锗业100%股权加现金合计人民币3亿元出资，持有中铝乾星20%的股权。2025年10月28日，中铝

驰宏锌锗2025年年度报告

乾星完成工商注册登记；2025年11月25日驰宏锗业办理完成工商变更登记和《公司章程》备案手续，不再纳入公司合并报表范围。至此，本次交易正式完成，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-042号、临2025-047号、临2025-050号和临2025-051号公告。

2.公司参股公司云南冶金资源股份有限公司于2025年11月28日更名为中铝（云南）勘查股份有限公司。

1.重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

被投资公司名称

2.重大的非股权投资

□适用√不适用

3.以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

驰宏锌锗2025年年度报告

单位：元币种：人民币

资产类别

4.证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

5.证券投资情况的说明

□适用√不适用

6.私募基金投资情况

□适用√不适用

7.衍生品投资情况

√适用□不适用

(1)报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

驰宏锌锗2025年年度报告

单位：万元币种：人民币

衍生品投资类型

驰宏锌锗2025年年度报告

(2)报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明：

不适用。

8.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用2025年8月27日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司与关联方中铝集团、中国铝业、云南铜业和中铝资本共同出资设立中铝乾星，其中公司以持有的驰宏锗业100%股权加现金合计人民币3亿元出资，持有中铝乾星20%的股权。2025年10月28日，中铝乾星完成工商注册登记；2025年11月25日驰宏锗业办理完成工商变更登记和《公司章程》备案手续，不再纳入公司合并报表范围。至此，本次交易正式完成，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-042号、临2025-047号、临2025-050号和临2025-051号公告。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司名称

驰宏锌锗2025年年度报告

说明：1.呼伦贝尔驰宏为推进工艺革新与产能升级，对部分固定资产报废，导致本期出现亏损。

2.荣达矿业2025年因怡盛元矿区整改建设采矿量减少，导致本期出现亏损。报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

公司名称

其他说明

√适用□不适用2025年8月27日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司与关联方中国铝业集团有限公司、中国铝业股份有限公司、云南铜业股份有限公司和中铝资本控股有限公司共同出资设立中铝乾星，公司以持有的驰宏锗业100%股权加现金合计人民币3亿元出资，持有中铝乾星20%的股权，2025年11月25日，驰宏锗业办理完成工商变更登记和《公司章程》备案手续，取得了曲靖市经济技术开发区行政审批局换发的《营业执照》。至此，公司不再持有驰宏锗业股权，驰宏锗业不再纳入公司合并报表范围。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用2025年，中国铅锌行业在全球格局深度调整、国内绿色转型加速的背景下，呈现出稳健发展与结构性变革并行的总体态势。行业通过科技创新与资源保障双轮驱动，增强了产业韧性与竞争力，中国铅锌行业在巩固全球规模优势的同时，正朝着资源保障多元化、产业集约化、绿色低碳化方向加速转型。

1.产业总体态势：韧性增长与结构优化2025年中国铅锌行业在全球经济复杂变化的背景下承压前行，巩固了全球产能与消费第一的领先地位。得益于国内铅锌企业积极应对原料对外依存度攀升、部分产能扩张过快等挑战，通过结构调整和产业升级增强了行业韧性，产量同比均有增长。行业格局呈现出明显优化趋势，产业集中度进一步提升。以新疆火烧云60万吨/年铅锌冶炼项目为代表的一批重大标志性项目在2025年取得决定性进展。部分企业通过兼并重组与国际化经营，逐步从分散竞争向集约发展转变，提高了资源整合能力和市场竞争力。

驰宏锌锗2025年年度报告

2.资源保障与供应链：国内增储与海外拓展并进面对资源约束，2025年中国铅锌行业在资源安全保障方面取得积极进展，通过“政策引领与战略并举”的双线策略构筑了资源保障新格局。多家领先企业在国内资源勘查上取得实质性突破；在国际化资源布局方面，中资企业加速海外拓展，目前分布在非洲、南美、东南亚和中亚地区。

3.绿色与技术创新：智能化与低碳化成为行业新引擎2025年，铅锌行业将绿色低碳和智能制造作为高质量发展核心驱动力。在绿色转型方面，行业从提升标准与技术创新两方面推动低碳发展。智能化转型为行业带来深刻变革，5G、人工智能、数字孪生等新一代信息技术与铅锌工业深度融合。

4.市场与消费：传统需求平稳与新兴应用拓展从市场层面看，2025年铅锌价格呈现分化走势。铅价因废电池价格较高获得支撑，整体震荡走高；而锌价受供应过剩影响，价格重心下移。市场供需方面，2025年全球精锌产量同比下降0.8%，而消费量增长1.4%，呈现短期短缺态势。消费结构发生明显变化，传统领域增长放缓，新兴应用逐步拓展。铅消费在汽车、电动自行车等终端领域保持一定增长，但受锂电池替代效应增强及铅蓄电池出口高位回落影响，国内铅消费量同比仅增长0.4%。锌消费领域，传统镀锌受房地产影响表现平淡，但锌在新兴合金、光伏、风电等领域的应用拓展为需求注入新动力。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1.指导思想公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、融入构建新发展格局，坚持稳中求进工作总基调，以高质量发展为主题，以高质量党建为牵引，以依法治企为保障，以深化改革和提升价值创造能力为动力，以科技创新和绿色低碳为支撑，推动产业布局结构优化和转型升级，不断开创高质量发展新局面，加快建设世界一流铅锌企业。

2.发展思路全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，牢固树立新发展理念，以建设“新中铝”为方向，聚焦“双金属”“双材料”目标，持续加力“四个特强”，坚持“坚决稳住当期经营、着力盘活已有存量、全力化解历史风险、积极寻求发展机遇、严格管控系统风险”的发展思路，加快建设世界一流铅锌企业。

3.重点措施坚定不移做大资源。强化“在产矿山”资源找探实现低成本增储，聚焦重点区域资源系统性研究并开展风勘；积极关注参与海外资源风勘；向外关注研究并积极参与市场化招拍挂项目。

坚定不移做强冶炼。坚持以科技创新为魂，以“原料品类多元化、金属品种多样化、流程能力高效化、伴生回收高质化、工艺控制弹性化”为目标，以效率提升及多金属联合冶炼为重点，数智化赋能，高效协同，打造最具竞争力的多金属冶炼产业发展模式。重点是以内外协同强化为

驰宏锌锗2025年年度报告

抓手打造集团化作战优势，购产联动抓好原料平衡重构，实现各炼厂工艺特点与原料特点匹配、生产能力与原料结构匹配，炼厂间生产能力与优势协同互补。

坚定不移做精材料。聚焦金属材料产品向高端化、精细化方向转型升级，以核心技术突破为依托实现多金属冶炼绿色发展，提高铅产能中银、金、铜、锑、铋占比，构建基本金属与稀贵金属小金属联合冶炼集成优势。加快推进产业化实施并实质提升银产品规模能力；加快布局高纯铟、高纯锑等高纯材料制备研究项目；加快锌铝镁、锌铝镁硅等高端合金研发开发成果转化。

(三)经营计划

√适用□不适用

坚持“稳中求进，提质增效”的总基调，按照坚决稳住当期经营、着力盘活已有存量、全力化解历史风险、积极寻求发展机遇、严格管控系统风险的发展思路，全力以赴稳经营、提质效，多措并举优布局、调结构，聚焦融合强创新、促转化，乘势而上抓改革、增活力，以极致努力推动生产经营、改革发展再上新台阶，实现“一增、两稳、四提升”目标，即：产能产量持续增长、生产组织和安全环保持续稳定、资源保障能力持续提升、科技创新能力持续提升、综合回收能力持续提升、成本竞争能力持续提升，高质量实现“十五五”良好开局。

一是精益生产组织与营销管控。以铅锌银产品产量提升为主线，推进扩能提产项目落地。矿山企业以证定采、以采供选、盘活堆存矿、拓展外源矿，通过“采场供矿+地表堆存矿+外购矿石”组合模式，最大化释放选矿产能。冶炼企业坚持价值导向，保障生产平稳运行，协调检修、技改与项目实施节奏，提升设备利用率和挖潜效能，增强系统对复杂原料的适应性。营销管理方面，健全原料日跟踪协调机制，统筹内部调拨与外购衔接，按冶炼计划倒排原料需求，细化物料结构、采购模式及客商对应关系。外购原料以锁定购销价差为目标，通过现货点价或金融衍生工具保值，降低净敞口，规避价格波动导致的跌价减值风险。

二是狠抓成本优化。持续贯彻“两最”成本管理，坚定不移铁血降本，以全要素对标为抓手，将最低成本拆解至生产经营各环节，重点开展最优工序成本横向对标，推动矿山冶炼成本双优化，力争实现铅锌精矿生产成本及锌加工成本综合同比下降。

三是强化资金管控。将“两金”管理前端延伸至业务末梢，后端拓展至现金回流，畅通资金大循环。优化金属物料库存结构，固化流程金属刚性占用，穿透监控重点企业，强化定额管理；结合原料加工费波动灵活调整库存，实现库存管控与稳产协同、效益最大化。执行“以收定支+精准计划”的极致现金管控策略，强化现金流过程管理，保障稳定性和均衡性；结合定额管控要求，提升现金流预算与业务的融合度；强化法人主体管控意识，通过经营积累实现良性资金循环。

四是加大技术攻关与科技创新。狠抓综合回收能力提升，对标行业标杆，充分发挥铅锌联合冶炼的产业协同与工艺互补优势，实现渣物料中银、金、锑、铋等微量贵金属高效富集，精准控制稀贵金属全流程走向，综合回收率提升至行业领先水平。强化科技体系能力建设与科技成果转化，构建“产学研用”深度融合创新体系，掌握一批铅锌行业地质找探矿、采选冶、精深加工和综合利用的集成化或原创性、引领性关键核心技术。在矿山安全高效自动化开采、冶炼综合回收

驰宏锌锗2025年年度报告

技术、多金属联合冶炼方面持续实现示范引领，在高端材料及精深加工、尾矿废渣全面综合回收利用、创新生态活力激发等方面力争实现突破。加快信息基础自动化完善提升，着力推进智能工厂建设，推动自动检测检验等项目融入“坤安”人工智能大模型应用场景建设，“矿山三维地质模型拓展应用平台”上线应用，持续提升生产智能化水平。

五是持续提升资源保障能力。强化深边部勘查投入与外部并购研究，加大自有矿山铅锌资源增储，推进周边整合扩权；加快实现乌蒙矿业硝洞项目“探转采”并推动开发前期工作，年内实现西藏鑫湖洞中松多进场勘探。积极谋划和研究已有矿山深边部探矿权的设置，确保矿权边界的安全、有效、可拓展；强化境外项目研究，加强重点成矿区域（成矿带）研究，筛选重点找矿靶区；持续跟进招拍挂项目，强化可行性研究，力争参与优质招拍挂项目。

六是防范化解风险。攻坚整治安全环保风险，全力抓好SOP编制、科技兴安智能产线建设和督查帮扶，纵深推进重大事故隐患排查治理，推动安全风险管理标准化体系在现场落地；严格对照《铅、锌工业大气污染物排放标准》，推进废气治理设施升级改造。防范化解合规风险。把合规要求融入生产经营的每一个环节，将内控要求深度嵌入业务规划、执行全过程，优化完善权限手册，分层分级管控权责边界；优化财务监督机制，全面提升税务治理能力。稳妥处理好贸易合规、招投标、维稳、历史遗留等问题化解。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

序号

驰宏锌锗2025年年度报告

序号

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

公司治理、环境和社会

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

（一）公司治理整体情况作为央企控股上市公司，公司严格遵守证监会、上交所以及相关的法律法规规定，根据新《公司法》及监管要求，公司已取消监事会、相关监督职权由董事会内设专门委员会承接，持续完善以股东会、董事会、经理层为主体的法人治理结构，构建权责法定、协调运转、有效制衡的治理机制。公司嵌入ESG治理理念，完善ESG管理与信息披露体系。系统修订《公司章程》及各项议事规则，优化董事会专门委员会运作，强化董事履职保障。持续健全法治、合规、内控、风控四位一体“大合规”体系，提升风险防控与合规管理水平。

（二）关于控股股东、实际控制人

2025年11月，中国铜业与云南冶金签署《中国铜业有限公司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》，云南冶金将持有的公司全部股份无偿划转至中国铜业，2025年12月12日本次无偿划转完成股份过户登记，公司的直接控股股东由云南冶金变更为中国铜业，公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。报告期内，公司控股股东严格遵循《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定和要求，规范自身行为，依法行使权利，承担相应的义务。控股股东未超越公司股东会授权范围行使职权，亦未直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（三）关于股东、股东会

股东会是公司最高权力机构，公司致力于全面保障股东之合法权益，股东得以通过股东会依法行使职权。公司严格按照《公司章程》《股东会议事规则》等规定和要求，规范股东会的召集、召开和审议程序，公司律师出席股东会并发表见证意见，确保公司股东特别是中小股东充分行使股东的合法权益。报告期内，公司累计共召开2次股东会，审议通过议案16项，审议事项包括公司年度董事会报告、年度财务预算报告、年度财务决算报告、利润分配方案等。股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，以便股东参与决策，确保公司股东特别是中小投资者享有平等权益，并能充分行使各自权利，切实维护上市公司及全体股东之合法权益。

（四）关于董事、董事会

董事会是公司的常设决策机构，对股东会负责。截至本报告期末，公司董事会由

人组成，其中外部董事6人（含独立董事4人），外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董事达到董事会人数的三分之一。董事会成员涵盖矿山、冶炼、财务、经管、法律等领域，形成了内外结合、专业协同、有效制衡、与公司发展需要相契合的董事会结构。报告期内，董事会累计召开8次会议，审议通过议案

项，审议事项包括公司定期报告、内控评价报告、对外投资等。各次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，各项会议决议均得到有效的执行与落实，公司荣获中国上市公司协会“2025上市公司董事会最佳实践案例”。

公司治理、环境和社会

（五）关于董事会专门委员会、独立董事专门会议

公司设独立董事专门会议，董事会下设董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会和法治委员会（合规管理委员会）4个委员会，其中提名与薪酬考核委员会、审计与风险管理委员会全部由外部董事组成，战略与可持续发展（ESG）委员会、法治委员会（合规管理委员会）实现外部董事占多数。报告期内独立董事专门会议、董事会各专门委员会严格按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，切实发挥了专家作用及决策支撑功能，独立董事审慎发表意见，忠实勤勉、客观公正地履职尽责。

（六）关于经理层公司经理层成员组成为公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问兼首席合规官。报告期内，公司经理层依据《公司章程》《公司董事会授权管理办法》《公司总经理工作规则》等相关制度规定和要求，紧紧围绕董事会决策部署，全面履行“谋经营、抓落实、强管理”职责，推动董事会授予经理层各项职权全面落地，公司董事会每半年度现场听取经理层工作汇报，对经理层行使董事会授权事项进行检查评估，以确保董事会及时了解掌握公司生产经营等各方面的实际情况，保证公司和股东的整体利益。

（七）关于信息披露

公司董事长是实施信息披露的第一责任人，董事会秘书负责公司信息披露工作，公司办公室（党委办公室、董事会办公室）是信息披露的日常办事机构，具体处理信息披露事宜。报告期内，公司依法合规履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息，深度融合信息披露要求和投资者诉求，向投资者客观、精准传递公司信息，共计完成高质量信息披露

项，获上海证券交易所信息披露考核“A级”评级、公司荣获中国上市公司协会“2025上市公司董办最佳实践案例”。

（八）关于投资者关系管理

公司深入践行以投资者为本的核心理念，立足投资者利益保护，持续修订《公司投资者关系管理办法》，明确了董事会秘书负责全面统筹、协调与安排，由证券事务部门牵头，各相关部门深度参与、密切协作的投关工作机制，有效传递公司投资价值，不断提升投资者的“获得感”和“满意度”。报告期内公司积极构建多层次、立体化的投资者沟通体系,全年召开业绩说明会

场，并积极参加云南辖区上市公司年度集体业绩说明会，通过“年度+中期+季度”三级业绩说明会机制，确保机构投资者与中小股东同步参与、信息共享，荣获中国上市公司协会“2025年业绩说明会优秀实践案例”；创新搭建“线上+线下”多层次沟通机制,先后奔赴上海、北京、深圳等金融核心城市开展路演

场次，接待各类投资者现场调研超

场次，通过上证E互动平台和电话回复投资者问题220个，并按月披露月度投资者关系活动记录表，及时回应资本市场关切，切实保障投资者的知情权和参与权。上市

年以来，累计实施现金分红

次，分红金额

74.95亿元，分红率

64.61%，持续与股东共享公司发展成果。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

公司治理、环境和社会

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司控股股东为中国铜业，实际控制人为国务院国资委。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东、实际控制人之间在业务、人员配置、资产管理、机构设置及财务运作等方面均实现了完全独立，确保了公司具备独立且完整的业务体系及自主经营能力。

三、控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

（一）同业竞争问题基本情况

经国务院国资委、云南省人民政府及相关政府部门批准，2018年

月

日云南省人民政府国有资产监督管理委员会完成向中铝集团子公司中国铜业无偿划转云南冶金51%股权。

公司主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工、销售与贸易。此次无偿划转后，公司与中铝集团、中国铜业控制的云铜锌业以及金鼎锌业存在同业竞争关系。为避免上述同业竞争，保证公司及其中小股东的合法权益，中铝集团和中国铜业分别出具了《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺其将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次无偿划转完成后或取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内，结合有关企业实际情况，通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。其将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后两年内启动注入驰宏锌锗的实质性工作：（

）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；（3）资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；（

）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（

）符合证券监管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响上市公司重组的实质性障碍。具体内容详见公司于2019年1月3日披露在www.sse.com.cn上的《收购报告书》。

（二）已采取的解决措施和解决进展承诺部分延期五年，公司正式托管云铜锌业

81.12%股权、金鼎锌业100%股权1.鉴于云铜锌业、金鼎锌业尚不满足注入上市公司的条件，经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，原承诺中云铜锌业、金鼎锌业股权注入上市公司的承诺履行期限延期

年至2029年

月

日；同时公司于2023年

月分别与中国铜业、云南冶金、云铜集团签署《股权托管协议》，受托管理上述主体合计持有的金鼎锌业

公司治理、环境和社会

100%股权和云铜锌业81.12%股权，托管期限均为5年，具体内容详见公司于2023年12月20日、2024年1月6日披露于上交所网站上的“临2023-053”号、“临2023-054”号和“临2024-001”号公告。

2.金鼎锌业正在加快推进公益诉讼案件和规范用地的解决；云铜锌业已于昆明市安宁工业园区异地新建15万吨/年锌冶炼厂，项目于2023年12月18日开工建设，于2025年6月建成试生产，2026年

月正式投产。

3.公司层面成立专项工作小组，全面梳理金鼎锌业和云铜锌业合规管理问题，并制定相应解决方案，严格按照承诺计划、任务目标和五定原则压茬推进。公司将持续与中铝集团、中国铜业以及两家标的企业保持密切沟通，力争尽早促成同业竞争资产注入条件达成，并根据有关法律法规及规范性文件要求，切实履行信息披露义务。

公司治理、环境和社会

三、董事和高级管理人员的情况

（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

公司治理、环境和社会

姓名

公司治理、环境和社会

其它情况说明

√适用□不适用

1.上表薪酬为公司董事和高级管理人员2025年会计年度自任职之日起从公司领取的税前发放总额。

2.上表是否在关联方领取薪酬中“否”是指上述人员2025年会计年度在公司任职期间未从关联方领取薪酬。

3.因工作调动，李志坚先生申请辞去公司董事职务，同时一并辞去董事会战略与可持续发展（ESG）委员会委员职务。辞职后，李志坚先生不再担任公司任何职务。具体详见公司2025年2月8日披露于上交所网站上的“临2025-005”号公告。

师，云南铜业（集团）有限公司科技部主任、生产科技部主任，青海鸿鑫矿业有限公司总经理、董事，云南云铜锌业股份有限公司董事长、党委书记、总经理，云南驰宏资源综合利用有限公司董事长、党委书记。现任公司副总经理，云南驰宏国际锗业有限公司董事长、党支部书记，昆明冶金研究院有限公司董事。

公司治理、环境和社会

4.基于公司经营管理的需要，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议聘任侯方俊先生为公司副总经理的议案》，同意聘任侯方俊先生为公司副总经理。具体详见公司2025年2月8日披露于上交所网站上的“临2025-004”号公告。

5.因工作调动，喻梦女士申请辞去公司董事会秘书职务，经公司董事长提名、公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审查通过，公司于2025年8月25日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于审议董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的议案》，同意聘任李辉先生为公司董事会秘书。具体详见公司2025年8月27日披露于上交所网站上的“临2025-036”号公告。

6.公司第八届董事会任期已于2026年2月7日届满，鉴于公司新一届董事会董事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会工作的连续性和稳定性，公司延期进行董事会的换届选举工作，在完成换届前，公司董事会各专门委员会、高级管理人员的任期亦相应顺延。具体详见公司2026年2月7日披露于上交所网站上的“临2026-007”号公告。

公司治理、环境和社会

（二）现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1.在股东单位任职情况

√适用□不适用

2.在其他单位任职情况

√适用□不适用

任职人员姓名

任职人员姓名

公司治理、环境和社会

任职人员姓

名

中国铝业集团高端制造股份

有限公司

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

（四）公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

公司治理、环境和社会

李辉

（五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

（六）其他

□适用√不适用

四、报告期内召开的董事会有关情况

公司治理、环境和社会

序号

五、董事履行职责情况

（一）董事参加董事会和股东会的情况

说明：1.本年应参加董事会次数=亲自出席次数+委托出席次数。

2.以通讯方式参加次数仅指以书面传签方式参加董事会次数。以通讯方式参加次数已包含在本年应参加董事会次数中。连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

（二）董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

（三）其他

□适用√不适用

公司治理、环境和社会

（四）董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别

说明：因工作调动，2025年

月

日公司董事李志坚先生申请辞去公司董事及董事会战略与可持续发展（ESG）委员会委员职务，具体内容详见公司于2025年2月7日在上交所网站上披露的《驰宏锌锗关于董事李志坚先生辞职的公告》（编号：临2025-005）。截至本报告披露日，公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会空缺委员

名。

（五）报告期内战略与可持续发展（ESG）委员会召开3次会议

（六）报告期内审计与风险管理委员会召开7次会议

公司治理、环境和社会

召开日期

公司治理、环境和社会

召开日期

（七）报告期内法治委员会（合规管理委员会）召开2次会议

（八）报告期内提名与薪酬考核委员会召开5次会议

公司治理、环境和社会

（九）存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计与风险管理委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

（一）员工情况

母公司在职员工的数量

（二）薪酬政策

√适用□不适用报告期内，公司秉持“价值创造、价值分享”的薪酬理念，持续优化完善薪酬分配机制。公司对所属企业实施工资总额管控，坚持激励与约束并重，持续健全工效联动、效率优先、兼顾公平的工资总额决定机制，充分激发企业内生动力。所属企业结合生产经营特点及管理需要，完善以岗位价值和业绩贡献为导向的薪酬分配机制，按照“按劳分配、按绩分配、精准激励”的原则，强化员工收入与企业效益及个人业绩贡献联动，全方位调动员工工作积极性，着力实现员工与企业共同发展。

（三）培训计划

√适用□不适用结合公司经营发展人才支撑需求和员工个人成长需要，公司积极用好“资源、平台、机制”提升培训质效，以培训促提升、以赋能促发展，报告期内：

公司治理、环境和社会

持续深化人才培养，分类分层精准制定实施年度培训计划，采取送出去与请进来相结合的方式有针对性地组织实施年度重点培训项目，组织各层级领导班子成员、中层管理人员、专业技术人员、技能人才等前往清华大学、北京大学、厦门大学等多所国内知名高校参加外部各类专项集中培训，内容涵盖了政治理论学习、领导力提升、履职能力强化、技术技能提升等，覆盖6100余人次；分类统筹组织开展了公司财务思维与价值创造、优秀年轻干部、科技人才、技能人才、班组长及新员工等25个重点培训班次，覆盖2700余人次。

（四）劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.现金分红政策的制定、执行或调整情况公司分别于2024年3月28日和2024年4月23日召开了第八届董事会第十一次会议和公司

2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议制定<公司2024年-2026年股东回报规划>的议案》，

具体内容详见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站上的《驰宏锌锗:2024年—2026

年股东回报规划》，主要内容如下：

（

）利润分配方式公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。在具备现金分红条件下，应

当优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分红比例和条件除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的40%。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正

值；

2审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；3满足公司正常生产经营的资金需求，公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支

出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司治理、环境和社会

?公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

?公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；?公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

?公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）股票股利条件和比例

根据公司可持续发展情况，以及年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。

2.2024年度利润分配方案执行情况

为及时回报股东，公司于2025年

月

日以5,054,650,083股为基数（公司总股本5,091,291,568股，实施权益分派股权登记日前公司已进行股份回购的36,641,485股不参与利润分配），向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）,合计派发现金红利657,104,510.79元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的

51.05%。

3.2025年半年度利润分配方案执行情况

为及时回报股东，公司以实施权益分派股权登记日（2025年11月11日）登记的总股本5,040,380,483股为基数，于2025年

月

日向全体股东每

股派发现金红利

0.30

元（含税）,合计派发现金红利151,211,414.49元（含税）。

（二）现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求

（三）报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

（四）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

公司治理、环境和社会

每10股送红股数（股）

说明：2025年度，公司经营性净现金流充足，为及时回报股东，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），2025年中期已向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），待向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。

（五）最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

公司治理、环境和社会

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用深入贯彻落实中共中央、国务院关于深化国有企业改革有关指导意见和文件精神，建立领导人员分类分层管理制度，实行与市场经济相适应的企业薪酬分配制度，对公司高级管理人员继续推行任期制契约化管理，并持续完善高级管理人员考评机制。围绕公司战略发展目标、年度经营目标，依据高级管理人员职责分工，合理确定任期业绩指标和年度业绩指标，实施差异化考核，任期指标与年度指标有效衔接，定期开展业绩考评和综合评价，考评结果与薪酬发放、退出等刚性挂钩，充分发挥高级管理人员价值创造能动性。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用2025年，公司持续动态开展风险评估与监测工作，进一步强化规章制度管理，风险防范更加精准。通过对业务实施从风险识别、风险评估、风险应对、风险监控的全过程管理，有效管控风险。强化高风险业务风险排查与措施应对，对合规管理、安全环保等业务领域识别出的重大风险制定应对策略，通过完善管理制度、加强业务监督检查，建立起风险防控机制，有效降低了运营风险。

建立以《公司章程》等公司基本管理制度为核心，以各业务模块管理制度体系等主体管控制度为主线，各业务模块工作细则及指引为支撑的三级制度管理体系。报告期内，根据公司管理实际，对公司规章制度进行全面的梳理与修订，公司本部现行制度146项；本年度，公司本部新建制度21项，修订制度50项，废止制度20项，涉及公司治理、工艺技术管理、存货管理、采购管理、销售管理、财务管理、工程项目、安全环保、合同管理等业务。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司根据《公司法》等相关法律法规对子公司实施管理控制、行使股东权利，并指导子公司

建立健全法人治理结构，不断完善子公司内部控制和风险管控；通过制定《公司管控手册》，规

范了公司人、财、物、投资管控权限，对公司本部和分子公司管理权限进行界定，就公司本部和

分子公司全部经济业务管理进行差异化授权，有效控制了决策风险，提高了决策效率；运用战略

规划、预算管理、绩效考核等多种方式激励约束子公司的日常经营管理活动，不断提高子公司的

经营管理效率。报告期内，本公司对全部子公司均可实现有效控制。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

公司治理、环境和社会

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

具体详见公司同日披露的标准的无保留意见的《内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，公司积极对照上市公司治理专项自查清单积极开展公司治理自检自查，经自查：

公司整体运作规范、公司治理情况符合中国证监会及上海证券交易所有关上市公司治理规范性文件的相关要求，在自查过程中未发现重大问题。公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，继续贯彻落实国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》有关精神，不断完善公司治理水平，促进公司规范运作。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量（个）

其他说明

√适用□不适用

1.除上述9家强制信息披露企业外，公司还有7家非强制信息披露企业，7家企业生产经营均合法合规，未发生突发环境事件，未受到环保行政处罚。其中，西藏鑫湖、金欣矿业、赫章驰宏从事找探矿、矿山开采业务，西藏鑫湖正常开展采矿活动，金欣矿业、赫章驰宏处于停建、缓建，无生产活动。驰宏物流、驰宏科工、云南冶金检测、驰宏实业主要从事物流运输、技术咨询、

公司治理、环境和社会

购销贸易等非生产型业务。根据《云南驰宏锌锗股份有限公司关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-047）。

2.驰宏锗业自2025年11月起不再纳入公司合并报表范围，其2025年环境信息披露详见http://183.224.17.39:10097/ynyfpl/frontal/index.html#/home/enterpriseInfo?XTXH=35c6516b-aa3c-4aba-85ff-f7c85e402c34&XH=1676796191850043921408&year=2025.

3.具体详见公司同日披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司2025年度环境报告书》。

十五、社会责任工作情况

（一）是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司自2021年度起连续5年编制披露公司年度环境、社会及公司治理（ESG）报告。

（二）社会责任工作具体情况

√适用□不适用

对外捐赠、公益项目

具体说明

√适用□不适用

报告期，公司始终将社会责任理念深度融入生产经营各环节，以实际行动践行企业担当，坚定不移推动经营发展与经济、社会、环境的协调共进，与各利益相关方携手同行，不断书写互利共赢的发展新篇。公司累计对外捐赠1279万元，主要用于支持定点帮扶地区发展，其中，向青海省海北州海晏县政府、西藏自治区昌都市察雅县政府捐赠1100万元，同时向属地红十字会、学校及相关帮扶地区累计捐赠179万元，用心用情回馈社会，持续传递企业温度。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

（一）聚焦项目建设，夯实振兴基础

公司坚持将项目带动作为帮扶工作的关键抓手，精准对接帮扶地区发展需求。截至2025年末，累计投入各类帮扶资金597.7万元，直接惠及群众数万人。一是产业造血项目成效初显。在昭通

公司治理、环境和社会

市洛泽河村发展的1570亩花椒种植项目已形成稳定产能，实现产值136万元。在会泽县者海镇鲁基村建设的光伏发电站，每年稳定为村集体经济贡献收入。二是基础设施短板加快补齐。公司向定点帮扶村捐赠44.5万元，用于村内道路、污水治理等基础设施建设，村容村貌与生产生活条件显著改善。

（二）强化返贫监测，守牢返贫底线公司构建了常态化、精准化的防返贫监测帮扶体系，持续巩固脱贫攻坚成果。一是派驻队伍扎实有力。全年共计选派21名政治素质高、工作能力强的干部担任驻村工作队员，其中8人担任第一书记，实现了重点帮扶村全覆盖，并安排专项驻村工作经费13.5万元。二是党建引领治理提升。将国企党建经验融入乡村治理，指导帮扶村健全党组织领导的自治、法治、德治相结合的治理体系。驰宏锌锗在多村推动完善村规民约，培育文明乡风，提升了乡村治理效能。

（三）抓消费帮扶成效，多渠道助力农民增收公司创新模式，将消费帮扶作为连接市场与农户的重要纽带。一是属地采购深化帮扶。大力倡导并组织在滇企业食堂、办公用品采购优先选用定点帮扶地区的特色产品。二是宣传动员形成合力。充分利用微信公众号、报纸等媒体平台宣传帮扶产品，发布帮扶故事，激发广大干部职工参与消费帮扶的积极性，营造了“人人参与、人人支持”的良好氛围。

十七、其他

□适用√不适用

公司治理、环境和社会

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用□不适用

承诺背景

公司治理、环境和社会

承诺背景

公司治理、环境和社会

承诺背景

说明：2025年11月，中国铜业与云南冶金签署《中国铜业有限公司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》，云南冶金将持有的公司全部股份无偿划转至中国铜业，2025年12月12日本次无偿划转完成股份过户登记，公司的直接控股股东由云南冶金变更为中国铜业。本次无偿划转完成后，云南冶金关于解决同业竞争的承诺由中国铜业予以承接。

重要事项

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

现聘任

重要事项

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司第八届董事会第二十三次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，审计费用与公司2024年审计费用（189万元）持平，若资产规模发生重大变化，审计费用可进行适当调整但增幅不超过资产规模增幅；同时股东大会授权公司经理层根据会计师事务所的实际工作情况最终确定其费用。具体内容详见公司于2025年8月9日在上交所网站上披露的《驰宏锌锗关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的公告》（编号：临2025-032）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

重要事项

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3.临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3.临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4.涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

事项概述

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

重要事项

3.临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3.临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1.存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

关联方

2.贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3.授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

重要事项

关联方

4.其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1.托管情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

托管情况说明：

为有效推进同业竞争问题的解决，公司于2023年12月19日召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方签署《股权托管协议》，同意公司分别与中国铜业、云铜集团和云南冶金签署《股权托管协议》，受托管理：中国铜业、云铜集团和云南冶金分别持有的金鼎锌业78.4%股权、

重要事项

1.2%股权和20.4%股权，合计金鼎锌业100%股权；云铜集团持有的云铜锌业81.12%股权，托管期限均为五年，托管费用均为100万元/年。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。具体内容详见公司2023年12月20日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“2023-054”号公告。公司已于2023年12月26日与上述相关方正式签署《股权托管协议》。按照《股权托管协议》约定，托管费用按年结算，委托方应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用支付给受托方。如起始期限不足一年的，则按实际发生月份支付托管费用；如起始期限不足一个月的，托管费用按一个月计算。

2.承包情况

□适用√不适用

3.租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类型

重要事项

其他情况

√适用□不适用公司2012年向会泽县万鑫城市投资开发有限责任公司（以下简称“万鑫投资”）提供委托贷款5,000万元，贷款用于驰宏会泽冶炼16万吨铅锌冶炼生产厂区搬迁范围内村民搬迁补偿支出。2015年5月，万鑫投资部分偿还公司借款500万元。2016年8月，三方签订《还款补充协议》，约定万鑫投资2016年8月12日前还款500万元，2017年10月25日偿还贷款1,500万元，2018年10月25日偿还贷款2,500万元。2016年8月万鑫投资偿还公司借款500万元；2017年10月，万鑫投资偿还公司1,374.3元。截至本报告期末，万鑫投资逾期未偿还公司借款为3,999.86万元。目前公司正在督促对方履行还款义务。

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

√适用□不适用鉴于万鑫投资委托贷款已逾期尚未收回，公司已对万鑫投资委托贷款全额计提信用减值准备。

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

股份变动及股东情况

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1.股份变动情况表

单位：股

本次变动前

2.股份变动情况说明

√适用□不适用2025年7月15日，公司实施完毕股份回购方案。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份50,911,085股，占公司截至2025年7月15日总股本的1.00%，2025

股份变动及股东情况

年7月17日，公司完成回购专用证券账户中所有股份的注销，公司股本减少50,911,085股，总股本由5,091,291,568股变为5,040,380,483股。

3.股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

√适用□不适用

项目

4.公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

股份变动及股东情况

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

股份变动及股东情况

中国工商银行股份有限公司－南方中证申万有色金属交易型开放式指数证券投资基金

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1.法人

√适用□不适用

股份变动及股东情况

及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.自然人

□适用√不适用

3.公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4.报告期内控股股东变更情况的说明

√适用□不适用

为优化国有资本布局，提升资源配置和运营效率，2025年11月26日，中国铜业与云南冶金签署了《中国铜业有限公司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》，云南冶金将其直接持有的本公司1,944,142,784股股份（占本公司总股本的38.57%）全部无偿划转给中国铜业。云南冶金已于2025年12月12日将其直接持有的本公司1,944,142,784股股份（占本公司总股本的38.57%）过户至中国铜业，至此，公司控股股东由云南冶金变更为中国铜业，公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。具体详见公司2025年10月29日、2025年11月27日、2025年11月29日及2025年12月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于控股股东国有股权拟无偿划转的提示性公告》（编号：临2025-048）、《云南驰宏锌锗股份有限公司关于控股股东权益变动进展的提示性公告》（编号：临2025-052）、《云南驰宏锌锗股份有限公司简式权益变动报告书》《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘要》及相关法律意见书、财务顾问报告等相关公告、《关于控股股东权益变动完成过户登记的公告》（编号：临2025-053）。

5.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

股份变动及股东情况

(二)实际控制人情况

1.法人

√适用□不适用

名称

2.自然人

□适用√不适用

3.公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4.报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6.实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

股份变动及股东情况

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

回购股份方案名称

说明：2025年7月15日，公司实施完毕本次回购股份方案，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份50,911,085股，使用资金总额为人民币26,773.34万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）；2025年7月17日，公司将回购专用证券账户中的50,911,085股股份全部予以注销，公司股份总数由5,091,291,568股变更为5,040,380,483股。具体内容详见公司于2025年7月17日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-028）。

九、优先股相关情况

□适用√不适用

债券相关情况

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

云南驰宏锌锗股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称驰宏锌锗公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了驰宏锌锗公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于驰宏锌锗公司，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

财务报告

1.收入确认

财务报告

1.收入确认

四、其他信息驰宏锌锗公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括驰宏锌锗公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估驰宏锌锗公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算驰宏锌锗公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督驰宏锌锗公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对驰宏锌锗公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致驰宏锌锗公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就驰宏锌锗公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

财务报告信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：魏思睿

中国注册会计师：魏思睿中国北京

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司

单位：元币种：人民币

财务报告项目

财务报告项目

财务报告项目

公司负责人：杨美彦主管会计工作负责人：李辉会计机构负责人：崔玲

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司

单位：元币种：人民币

财务报告项目

财务报告项目

公司负责人：杨美彦主管会计工作负责人：李辉会计机构负责人：崔玲

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

财务报告项目

财务报告项目

公司负责人：杨美彦主管会计工作负责人：李辉会计机构负责人：崔玲

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

财务报告项目

公司负责人：杨美彦主管会计工作负责人：李辉会计机构负责人：崔玲

合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

财务报告项目

财务报告项目

公司负责人：杨美彦主管会计工作负责人：李辉会计机构负责人：崔玲

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

财务报告项目

财务报告项目

公司负责人：杨美彦主管会计工作负责人：李辉会计机构负责人：崔玲

合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

财务报告项目

财务报告项目

财务报告

项目