上海大屯能源股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
2025 年,本人作为上海大屯能源股份有限公司(以下简称“公 司”)第九届董事会的独立董事,严格按照《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《上海大屯能源股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要求, 忠实、勤勉履行职责,独立、负责行使职权,客观、公正发表独 立意见,维护公司整体利益,尤其关注中小投资者的合法权益不 受损害。现将2025 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人朱凤山,1963 年2 月出生,中共党员,教授级高级工 程师,博士生导师。自2024 年8 月起任公司第九届董事会独立 董事,提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计与风险管理 委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
(二)是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事,我本人及我的直系亲属、主要社会关系 没有在公司及其附属企业任职,我本人及我的直系亲属没有直接 或间接持有公司1%以上已发行股份,不是公司前10 名股东,也 没有在直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5 名
股东任职;我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股 股东、实际控制人和其附属企业任职,不涉及与其存在重大业务 往来的情形,也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职;我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务,没 有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员 取得其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)本年度出席会议及行使职权情况
2025 年度,公司共召开董事会7 次,本人均亲自出席董事 会会议,共计审议议案44 项,本人对相关议案均表示同意并投 了同意票。公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东会2 次, 本人出席了上述股东会,共计审议议案18 项。
2025 年,公司召开战略委员会3 次,审议议案4 项,听取 汇报1 项;召开审计与风险管理委员会6 次,审议议案19 项, 听取汇报3 项;召开薪酬与考核委员会3 次,审议议案4 项。本 人作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考 核委员会委员、审计与风险管理委员会委员均亲自出席了上述会 议,并发表了明确的审核意见。
2025 年3 月20 日,公司召开第九届董事会独立董事专门会 议2025 年第一次会议,对《关于2024 年度中煤财务有限责任公 司风险持续评估报告的议案》进行了审议,同意上述风险评估报 告;审阅了会计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公 司2024 年度涉及财务公司关联交易的专项说明》,发表了独立审
核意见。
2025 年8 月21 日,公司召开第九届董事会独立董事专门会 议2025 年第二次会议,对《关于2025 年半年度中煤财务有限责 任公司风险持续评估报告的议案》进行了审议,同意上述风险持 续评估报告。
2025 年12 月29 日,公司召开第九届董事会独立董事专门 会议2025 年第三次会议,对《关于公司2026 年日常关联交易安 排的议案》《关于公司与中煤财务有限责任公司开展金融业务的 议案》进行审核并发表了独立审核意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东会等会议前,均 按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利润 分配、关联交易等相关需要决策或独立董事发表独立意见的事项, 本人仔细阅读了相关会议资料,听取了相关部门的汇报说明,并 对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程中积极运用自身的 专业背景,发表了专业意见,为董事会正确做出决策发挥积极作 用,努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内,本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十 八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或 董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权,亦不存在公 司阻挠本人行使上述职权的情况。
(二)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2025 年度,本人作为审计与风险管理委员会委员,密切关 注公司审计工作,确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人
参与公司审计与风险管理委员会会议,听取了公司内部审计及内 部控制工作开展情况的汇报,并与公司聘请的外部审计机构安永 华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)就 审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通,有效 监督了外部审计的质量和公正性。
本人认为,内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的 发展思路,聚焦“经济体检”定位,积极履行监督职责,圆满完成 了各项审计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确,符合 公司实际。
(三)与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流, 广泛听取中小股东的意见和建议,切实维护全体股东尤其是中小 股东的合法权益。
(四)在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2025 年,本人通过出席股东会、董事会、座谈会、听取管 理层汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东会外,还关 注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
2025 年,本人积极履行董事职责,董事会前均与公司有关 高管人员进行电话沟通,了解公司经营情况。在上海能源《煤矿 安全规程》解读专题培训班上对董事、高管进行了授课。本人在 上海能源参加董事会会议期间,深入到新能源示范基地、储能项 目、电力调度室、选煤中心生产车间等现场开展调研,听取了电 热公司、新能源公司、选煤中心等单位有关工作的汇报。本人 2025 年度在公司现场工作时间不少于15 日,满足相关监管规定。
(五)上市公司配合独立董事工作的情况
2025 年度,公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的 沟通交流,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,征求、 听取本人的专业意见。公司指定办公室(董事会秘书处、证券部)、 董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责,对于重大 事项也及时向本人进行了通报,并提交相关文件,能够做到积极 配合,不拒绝、阻碍和隐瞒,不干预本人独立行使职权,为本人 独立董事工作提供便利条件,能够切实保障本人的知情权。
(六)培训情况
报告期内,本人参加了上交所举办的独立董事相关培训,参 加了公司常年法律顾问组织的相关培训,满足了相关监管机构对 独立董事参加培训的要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2025 年度,本人对公司2025 年度日常关联交易实际执行情 况、2026 年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了认真审 查。其中对于公司2026 年度日常关联交易预计,本人还参加了 独立董事专门会议。经审查,公司与各关联方的日常关联交易是 公司正常生产经营所必需的,对公司当期以及未来的财务状况和 经营成果的影响在正常范围之内,对公司的生产经营未构成不利 影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时, 关联董事回避了对该议案的表决,符合有关法律法规及《公司章 程》的有关规定,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东 的利益。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025 年度,公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生 违反或者未能按期履行承诺的情况。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施
报告期内,公司未发生被收购的情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告
报告期内,本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督,认为公司的财 务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、 完整、准确,符合中国会计准则的要求,没有重大的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的 规定,决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,公司聘请安永华明作为2025 年度审计机构。经 审核,安永华明按照独立性原则,完成了公司所属企业年度报告 审计业务,客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资 料。安永华明了解公司及所在行业的生产经营特点,在专业能力、 投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法 规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司2025 年度审 计机构有利于审计工作的稳健性,保证审计质量和效率。公司聘 任2025 年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的
要求充分、恰当地履行了相关审议程序,相关聘任、审议程序合 法合规。
安永华明在担任公司2025 年度审计机构期间,勤勉尽责, 专业水准和人员素质较高,遵守独立、客观、公正的执业准则, 如期圆满完成了对公司的各项审计任务,出具的报告客观、公允 地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,公司未重新聘任或者解聘上市公司财务负责人。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正
报告期内,公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策 或会计估计变更。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司未提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管 理人员。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划等
2025 年度,公司召开董事会审议通过了《关于公司企业负 责人2024 年度薪酬分配情况的议案》。经审查相关会议资料及汇 报,本人认为高管人员2024 年经营业绩考核及薪酬奖惩情况和 任期激励情况符合实际,均按照个人年度经营业绩考核结果进行 合理分配的。
报告期内,公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权 激励措施。
四、总体评价和建议
2025 年,本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》等相关规定,保持本人作为公司独立董事的独立性, 通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会 议等方式充分发挥本人在公司经营、管理、风控等方面的经验和 专长,切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2026 年,本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东 负责的原则,按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求, 利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和 建议,充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用,共同促进 公司规范运作和持续稳定健康发展,维护公司股东特别是中小股 东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事:朱凤山
2026年3月27日
上海大屯能源股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
2025 年,本人作为上海大屯能源股份有限公司(以下简称“公 司”)第九届董事会的独立董事,严格按照《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《上海大屯能源股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要求, 忠实、勤勉履行职责,独立、负责行使职权,客观、公正发表独 立意见,维护公司整体利益,尤其关注中小投资者的合法权益不 受损害。现将2025 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴娜,1978 年2 月出生,中共党员,天津财经大学会 计学院教授、博士、博士后、博士生导师,自2021 年5 月起任 公司独立董事,董事会审计与风险管理委员会主任委员、提名委 员会委员、薪酬与考核委员会委员。
(二)是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事,我本人及我的直系亲属、主要社会关系 没有在公司及其附属企业任职,我本人及我的直系亲属没有直接 或间接持有公司1%以上已发行股份,不是公司前10 名股东,也 没有在直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5 名 股东任职;我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股
股东、实际控制人和其附属企业任职,不涉及与其存在重大业务 往来的情形,也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职;我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务,没 有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员 取得其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)本年度出席会议及行使职权情况
2025 年度,公司共召开董事会7 次,本人均亲自出席董事 会会议,共计审议议案44 项,本人对相关议案均表示同意并投 了同意票。公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东会2 次, 本人出席了上述股东会,共计审议议案18 项。
2025 年度,公司召开审计与风险管理委员会6 次,审议议 案19 项,并听取内部审计项目计划、内部审计工作开展情况、 企业内控体系工作报告等多项汇报;召开薪酬与考核委员会3 次, 审议议案4 项。本人作为董事会审计与风险管理委员会主任委员、 薪酬与考核委员会委员均出席了上述会议,并发表了明确的审核 意见。
2025 年3 月20 日,公司召开第九届董事会独立董事专门会 议2025 年第一次会议,对《关于2024 年度中煤财务有限责任公 司风险持续评估报告的议案》进行了审议,同意上述风险评估报 告;审阅了会计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公 司2024 年度涉及财务公司关联交易的专项说明》,发表了独立审 核意见。
2025 年8 月21 日,公司召开第九届董事会独立董事专门会 议2025 年第二次会议,对《关于2025 年半年度中煤财务有限责 任公司风险持续评估报告的议案》进行了审议,同意上述风险持 续评估报告。
2025 年12 月29 日,公司召开第九届董事会独立董事专门 会议2025 年第三次会议,对《关于公司2026 年日常关联交易安 排的议案》《关于公司与中煤财务有限责任公司开展金融业务的 议案》进行审核并发表了独立审核意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东会等会议前,均 按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利润 分配、关联交易、聘任审计机构等相关需要决策或独立董事发表 独立意见的事项,本人仔细阅读了相关会议资料,听取了相关部 门的汇报说明,并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程 中积极运用自身的专业背景,发表了专业意见,为董事会正确做 出决策发挥积极作用,努力维护公司和股东尤其是中小股东的合 法权益。
报告期内,本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十 八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或 董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权,亦不存在公 司阻挠本人行使上述职权的情况。
(二)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2025 年度,本人作为审计与风险管理委员会主任委员,密 切关注公司审计工作,对公司内部审计计划、程序及其执行结果
进行审查,确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与并 主持公司审计与风险管理委员会会议,听取了公司内部审计及内 部控制工作开展情况的汇报,并与公司聘请的外部审计机构安永 华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)就 审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通,有效 监督了外部审计的质量和公正性。
本人认为,内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的 发展思路,聚焦“经济体检”定位,积极履行监督职责,圆满完成 了各项审计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确,符合 公司实际。
(三)与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司业绩说明会和参加公司股东会等方式与 中小股东进行沟通交流,广泛听取中小股东的意见和建议,切实 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(四)在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2025 年,本人通过出席股东会、董事会、座谈会、听取管 理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟 通等方式行使职权。除出席公司董事会和股东会外,还关注了年 内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
2025 年,本人积极履行董事职责,对上海能源开展调研工 作,董事会前均与公司有关高管人员进行电话沟通,参加现场调 研,了解公司经营情况、议案背景等情况。参加上海能源领导干 部专题知识讲座,并为董事、高管进行授课。本人在上海能源参 加董事会会议期间,深入到新能源示范基地、储能项目等现场开
展调研,听取了新能源公司有关工作的汇报。本人2025 年度在 公司现场工作时间不少于15 日,满足相关监管规定。
(五)上市公司配合独立董事工作的情况
2025 年度,公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的 沟通交流,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,征求、 听取本人的专业意见。公司指定办公室(董事会秘书处、证券部)、 董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责,对于重大 事项也及时向本人进行了通报,并提交相关文件,能够做到积极 配合,不拒绝、阻碍和隐瞒,不干预本人独立行使职权,为本人 独立董事工作提供便利条件,能够切实保障本人的知情权。
(六)培训情况
报告期内,本人参加了上交所举办的独立董事相关培训,参 加了公司常年法律顾问组织的相关培训,满足了相关监管机构对 独立董事参加培训的要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2025 年度,本人对公司2025 年度日常关联交易实际执行情 况、2026 年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了认真审 查。其中对于公司2026 年度日常关联交易预计,本人还参加了 独立董事专门会议。经审查,公司与各关联方的日常关联交易是 公司正常生产经营所必需的,对公司当期以及未来的财务状况和 经营成果的影响在正常范围之内,对公司的生产经营未构成不利 影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时, 关联董事回避了对该议案的表决,符合有关法律法规及《公司章
程》的有关规定,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东 的利益。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025 年度,公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生 违反或者未能按期履行承诺的情况。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施
报告期内,公司未发生被收购的情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告
报告期内,本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督,认为公司的财 务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、 完整、准确,符合中国会计准则的要求,没有重大的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的 规定,决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,公司聘请安永华明作为2025 年度审计机构。经 审核,安永华明按照独立性原则,完成了公司所属企业年度报告 审计业务,客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资 料。安永华明了解公司及所在行业的生产经营特点,在专业能力、 投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法 规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司2025 年度审
计机构有利于审计工作的稳健性,保证审计质量和效率。公司聘 任2025 年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的 要求充分、恰当地履行了相关审议程序,相关聘任、审议程序合 法合规。
安永华明在担任公司2025 年度审计机构期间,勤勉尽责, 专业水准和人员素质较高,遵守独立、客观、公正的执业准则, 如期圆满完成了对公司的各项审计任务,出具的报告客观、公允 地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,公司未重新聘任或者解聘上市公司财务负责人。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正
报告期内,公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策 或会计估计变更。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司未提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管 理人员。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划等
2025 年度,公司召开董事会审议通过了《关于公司企业负 责人2024 年度薪酬分配情况的议案》。经审查相关会议资料及汇 报,本人认为高管人员2024 年经营业绩考核及薪酬奖惩情况和 任期激励情况符合实际,均按照个人年度经营业绩考核结果进行 合理分配的。
报告期内,公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权 激励措施。
四、总体评价和建议
2025 年,本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》等相关规定,保持本人作为公司独立董事的独立性, 通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会 议等方式充分发挥本人在公司风控、财务等方面的经验和专长, 切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2026 年,本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东 负责的原则,按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求, 利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和 建议,充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用,共同促进 公司规范运作和持续稳定健康发展,维护公司股东特别是中小股 东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事:吴娜
2026 年3 月27 日
上海大屯能源股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
2025 年,本人作为上海大屯能源股份有限公司(以下简称“公 司”)第九届董事会的独立董事,严格按照《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《上海大屯能源股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要求, 忠实、勤勉履行职责,独立、负责行使职权,客观、公正发表独 立意见,维护公司整体利益,尤其关注中小投资者的合法权益不 受损害。现将2025 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人朱义军,1962 年3 月出生,中共党员,大学本科学历, 教授级高级工程师,自2024 年1 月起任公司独立董事,董事会 薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计与风险管理 委员会委员、提名委员会委员。
(二)是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事,我本人及我的直系亲属、主要社会关系 没有在公司及其附属企业任职,我本人及我的直系亲属没有直接 或间接持有公司1%以上已发行股份,不是公司前10 名股东,也 没有在直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5 名 股东任职;我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股
股东、实际控制人和其附属企业任职,不涉及与其存在重大业务 往来的情形,也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职;我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务,没 有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员 取得其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)本年度出席会议及行使职权情况
2025 年度,公司共召开董事会7 次,本人均亲自出席董事 会会议,共计审议议案44 项,本人对相关议案均表示同意并投 了同意票。公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东会2 次, 本人出席了上述股东会,共计审议议案18 项。
2025 年,公司召开战略委员会3 次,审议议案4 项,听取 汇报1 项;召开审计与风险管理委员会6 次,审议议案19 项, 听取汇报3 项;召开薪酬与考核委员会3 次,审议议案4 项。本 人作为战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计与风 险管理委员会委员均亲自出席了上述会议,并发表了明确的审核 意见。
2025 年3 月20 日,公司召开第九届董事会独立董事专门会 议2025 年第一次会议,对《关于2024 年度中煤财务有限责任公 司风险持续评估报告的议案》进行了审议,同意上述风险评估报 告;审阅了会计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公 司2024 年度涉及财务公司关联交易的专项说明》,发表了独立审 核意见。
2025 年8 月21 日,公司召开第九届董事会独立董事专门会 议2025 年第二次会议,对《关于2025 年半年度中煤财务有限责 任公司风险持续评估报告的议案》进行了审议,同意上述风险持 续评估报告。
2025 年12 月29 日,公司召开第九届董事会独立董事专门 会议2025 年第三次会议,对《关于公司2026 年日常关联交易安 排的议案》《关于公司与中煤财务有限责任公司开展金融业务的 议案》进行审核并发表了独立审核意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东会等会议前,均 按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利润 分配、关联交易、聘任审计机构等相关需要决策或独立董事发表 独立意见的事项,本人仔细阅读了相关会议资料,听取了相关部 门的汇报说明,并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程 中积极运用自身的专业背景,发表了专业意见,为董事会正确做 出决策发挥积极作用,努力维护公司和股东尤其是中小股东的合 法权益。
报告期内,本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十 八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或 董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权,亦不存在公 司阻挠本人行使上述职权的情况。
(二)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2025 年度,本人作为审计与风险管理委员会委员,密切关 注公司审计工作,对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行
审查,确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审 计与风险管理委员会会议,听取了公司内部审计及内部控制工作 开展情况的汇报,并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师 事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)就审计工作重 点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通,有效监督了外部 审计的质量和公正性。
本人认为,内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的 发展思路,聚焦“经济体检”定位,积极履行监督职责,圆满完成 了各项审计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确,符合 公司实际。
(三)与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流, 广泛听取中小股东的意见和建议,切实维护全体股东尤其是中小 股东的合法权益。
(四)在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2025 年,本人通过出席股东会、董事会、座谈会、听取管 理层汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东会外,还关 注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
2025 年,本人积极履行董事职责,对上海能源开展调研工 作,董事会前均与公司有关高管人员进行电话沟通、参加现场调 研,了解公司经营情况。本人在上海能源参加董事会会议期间, 深入到新能源示范基地、储能项目、电力调度室、选煤中心生产 车间等现场开展调研,听取了电热公司、新能源公司、选煤中心 等单位有关工作的汇报。本人2025 年度在公司现场工作时间不
少于15 日,满足相关监管规定。
(五)上市公司配合独立董事工作的情况
2025 年度,公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的 沟通交流,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,征求、 听取本人的专业意见。公司指定办公室(董事会秘书处、证券部)、 董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责,对于重大 事项也及时向本人进行了通报,并提交相关文件,能够做到积极 配合,不拒绝、阻碍和隐瞒,不干预本人独立行使职权,为本人 独立董事工作提供便利条件,能够切实保障本人的知情权。
(六)培训情况
报告期内,本人参加了上交所举办的独立董事相关培训,参 加了公司常年法律顾问组织的相关培训,满足了相关监管机构对 独立董事参加培训的要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2025 年度,本人对公司2025 年度日常关联交易实际执行情 况、2026 年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了认真审 查。其中对于公司2026 年度日常关联交易预计,本人还参加了 独立董事专门会议。经审查,公司与各关联方的日常关联交易是 公司正常生产经营所必需的,对公司当期以及未来的财务状况和 经营成果的影响在正常范围之内,对公司的生产经营未构成不利 影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时, 关联董事回避了对该议案的表决,符合有关法律法规及《公司章 程》的有关规定,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东
的利益。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025 年度,公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生 违反或者未能按期履行承诺的情况。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施
报告期内,公司未发生被收购的情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告
报告期内,本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督,认为公司的财 务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、 完整、准确,符合中国会计准则的要求,没有重大的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的 规定,决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,公司聘请安永华明作为2025 年度审计机构。经 审核,安永华明按照独立性原则,完成了公司所属企业年度报告 审计业务,客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资 料。安永华明了解公司及所在行业的生产经营特点,在专业能力、 投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法 规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司2025 年度审 计机构有利于审计工作的稳健性,保证审计质量和效率。公司聘
任2025 年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的 要求充分、恰当地履行了相关审议程序,相关聘任、审议程序合 法合规。
安永华明在担任公司2024 年度审计机构期间,勤勉尽责, 专业水准和人员素质较高,遵守独立、客观、公正的执业准则, 如期圆满完成了对公司的各项审计任务,出具的报告客观、公允 地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,公司未重新聘任或者解聘上市公司财务负责人。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正
报告期内,公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策 或会计估计变更。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司未提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管 理人员。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划等
2025 年度,公司召开董事会审议通过了《关于公司企业负 责人2024 年度薪酬分配情况的议案》。经审查相关会议资料及汇 报,本人认为高管人员2024 年经营业绩考核及薪酬奖惩情况和 任期激励情况符合实际,均按照个人年度经营业绩考核结果进行 合理分配的。
报告期内,公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权
激励措施。
四、总体评价和建议
2025 年,本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》等相关规定,保持本人作为公司独立董事的独立性, 通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会 议等方式充分发挥本人在公司经营、管理、新能源建设等方面的 经验和专长,切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2026 年,本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东 负责的原则,按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求, 利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和 建议,充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用,共同促进 公司规范运作和持续稳定健康发展,维护公司股东特别是中小股 东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事:朱义军
2026 年3 月27 日