黑牡丹（集团）股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则第一条为完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事行为，维护中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》和《公司章程》及其它有关法律、法规和规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当在召开股东会通知中，明确说明该次董事选举采用累积投票制。

第三条本实施细则适用于股东会选举2名以上（含2名）的董事的议案。股东会仅选举1名董事时，累积投票制效果等同于直接投票制，故无需适用累积投票制。

第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第五条公司确定董事会的具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。

第六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第七条董事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向股东会提出董事候选人名单；由董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，提交股东会选举产生。

第八条提名人应当在提名前征得被提名人同意，并应就被提名人的任职资质、专业经验和职业操守等事项向股东会提交专项说明。

第九条公司董事候选人提名应符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》的规定。第十条公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核合格的被提名人成为董事候选人。

当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。

第十一条公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，拥有提名权的股东在股东会召开之前提出董事候选人的，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。

第三章董事选举的投票与当选

第十二条股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人或其指定人员应明确告知与会股东对董事候选人实行累积投票制。

第十三条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。

第十四条公司采用累积投票制选举董事时，可通过上市公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关规定办理。

第十五条股东对1名或多名董事候选人行使的表决票总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东所投的表决票无效；股东对1名或多名董事候选人行使的表决票总数少于其拥有的全部表决票数时，该股东所投的表决票有效，未投的表决票视为投票人放弃表决权利。

第十六条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

选举独立董事时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第十七条董事候选人以其获得表决权数的多少决定是否当选，得票多者当

选，但每位当选董事的获得表决权数不得低于出席股东会的股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。

第十八条若获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）1/2以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，得票多者当选。

若因2名或2名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按本实施细则进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。

若由此导致董事会成员不足公司章程规定2/3以上时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十九条若董事当选人数少于应选董事时，分别以下情况处理：

（一）在董事会换届选举中，若该次股东会上当选的董事人数未超过《公司章程》规定的应选人数的1/2时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，公司重新启动提名、资格审核、选举等程序，并尽快组织实施下一轮选举。

（二）在董事会换届选举中，若该次股东会上当选董事人数超过《公司章程》规定的应选人数的1/2但不足应选人数时，则新一届董事会成立。

（三）若该次股东会上当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人按本实施细则进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（四）若该次股东会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。

第四章附则

第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东会审议批准。

第二十一条本实施细则由公司董事会负责解释。

第二十二条本实施细则自股东会审议批准之日起生效。