黑牡丹（集团）股份有限公司

总裁工作细则第一章总则第一条为进一步完善黑牡丹(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总裁的职责，保障总裁行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》和其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。

第二条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第三条公司总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。

第二章总裁的职权

第四条总裁行使下列职权：

(一)主持公司的日常经营和管理工作，并负责向董事会报告；

(二)组织编制和实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；

(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理；

(六)提名集团公司职能部门相关负责人，提名集团公司下属子公司的董事、监事及高级管理人员，报董事长审批；

(七)聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)根据授权签定重大经营性合同及文件；

(九)授权相关职能部门签署日常购销合同、行政、业务等合同及文件；

(十)召集、主持经营管理层人员会议；

(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

第五条公司总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第六条总裁行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第七条副总裁行使下列职权：

(一)副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管公司日常经营管理工作，对总裁负责，并在副总裁职责范围内签发有关业务文件；

(二)总裁因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托代行总裁的职权。

第三章总裁工作机构和工作程序

第八条在保证公司日常工作正常运行的前提下，总裁工作机构设置应以精简、高效为原则；公司设置人力资源部、财务中心、行政管理部、合规管理中心、采购招投标管理中心、安全管理部等部门，负责公司的各项经营管理工作。

第九条总裁办公会会议与公司经营工作会议，各分子公司例会等组成公司日常会议制度。其中，公司经营工作会议每月召开1次,总裁办公会会议不定期召开，各分子公司例会每周召开1次。

总裁办公会会议由总裁召集并主持，副总裁、高级管理人员、相关部门负责人等参加，总裁可根据相关议题决定其他参会人员。总裁办公会会议审议有关公司发展、经营、管理的重大事项，以及各部门、各下属子公司提交会议审议的事项。总裁办公会会议形成会议纪要。

第十条公司重大经营管理事项应先由总裁办公会会议研究审议；总裁办公会会议应对所议事项进行充分讨论，由总裁做出决定。非由总裁主持会议时，主持人应将会议情况报告总裁，由总裁做出决定。

须经董事会或股东会批准的重大事项，应提交董事会或股东会审议。

第十一条公司各部门及各分公司、控股子公司应向总裁报告与生产经营相关的重大信息（重大信息的范围依照《重大信息内部报告制度》确定），同时，前述相应报告人应按照《重大信息内部报告制度》之要求向董事长和董事会秘书报告该等重大信息，并履行相应的内部信息报告职责。

第十二条总裁办公会会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要由总裁审定、签发。会议纪要由行政管理部门保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于10年。

第十三条总裁办公会会议纪要应在会议结束之日起5个工作日内分送公司董事长、董事会秘书以及与会成员，如扩大发送范围则由总裁决定。

第十四条总裁办公会会议对所议事项做出决定后，由总裁负责领导、组织实施。

第十五条公司日常经营管理工作程序：

(一)投资项目工作程序：总裁主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，公司应当进行可行性研究分析，公司投资管理部门应将项目可行性研究报告等有关资料提交总裁办公会会议审议并提交意见，经总裁、董事会或股东会批准后方可实施；投资项目实施时，应确定项目执行人员和项目监督人员，执行和跟踪项目实施情况；项目完成后，公司应按照有关规定进行项目审计。

(二)人事管理工作程序：总裁在提名副总裁、财务总监等高级管理人员时，应当按照相关规定事先征求有关方面的意见；在任免公司部门负责人时，按有关规定进行选拔，由总裁决定任免。

(三)财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》及其他相关法律、法规，公司应当做好财务管理工作。公司施行全面预算管理制度，重要财务支出应由使用部门提出报告，经财务部门及财务总监审核，报总裁或董事长批准；日常费用支出应本着节约成本、降低费用、从严管理的原则，由使用部门提出报告，经财务部门审核，报财务总监或分管副总裁批准。

(四)工程项目管理工作程序：公司的工程项目原则上实行公开招标制度。总裁应积极组织有关部门制定工程招标文件，并按国家有关规定严格实施工程招标程序；公司与中标单位签订合同后，总裁应责成有关部门或专人协同工程监理公司对工程进展情况进行跟踪管理和监督，分管领导定期向总裁汇报工程进度的预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按照国家有关规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

(五)公司对重大贸易项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关项目的工作程序进行。

第四章附则

第十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本工作细则进行修订，并报请董事会审议批准。

第十七条本工作细则由公司董事会负责解释。

第十八条本工作细则自董事会审议批准之日起生效。