黑牡丹（集团）股份有限公司BLACKPEONY（GROUP）CO.，LTD.
2025年第一次临时股东大会资料
股票代码：600510地址：江苏省常州市青洋北路47号
2025年第一次临时股东大会议程现场会议时间：2025年9月10日下午14：00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月10日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室会议出席对象：
1、2025年9月5日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。会议主持人：董事长冯小玉先生
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《关于控股子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
2、审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》；
5、审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
7、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；
8、审议《关于修订<关联交易制度>的议案》；
9、审议《关于修订<对外担保制度>的议案》；
10、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
11、审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
12、审议《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》；
13、审议《关于修订<董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》。
三、现场股东发言和提问。
四、推荐计票人和监票人。
五、现场股东投票表决。
六、统计现场表决和网络投票表决结果。
七、宣读投票表决结果。
八、律师宣读法律意见书。
九、宣布大会结束。本次股东大会审议事项已经公司十届八次董事会会议及十届五次监事会会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
议案1
关于控股子公司拟申请融资额度
及公司拟为其提供担保的议案各位股东：
因经营发展需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）向金融机构申请不超过人民币6亿元融资额度，公司按全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持绿都房地产51%的股权比例提供总额不超过3.06亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保，同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市新北区长江路西侧龙城大道南侧07地块土地使用权及其在建工程提供抵押担保，担保期限不超过25年。
具体情况如下：
一、融资及担保情况概述
因经营发展需要，公司二级控股子公司绿都房地产向金融机构申请不超过人民币6亿元融资额度，公司按全资子公司黑牡丹置业所持绿都房地产51%的股权比例提供总额不超过3.06亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保，新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）按其子公司常州君德实业投资有限公司（以下简称“君德实业”）所持绿都房地产49%的股权比例提供总额不超过2.94亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保；同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市新北区长江路西侧龙城大道南侧07地块土地使用权及其在建工程提供抵押担保，担保期限不超过25年。截至十届八次董事会会议审议日，公司已实际为绿都房地产提供的担保余额为人民币2.50亿元。
二、被担保人基本情况
公司名称：常州绿都房地产有限公司
统一社会信用代码：91320411693372762C
成立时间：2009年8月20日
住所：江苏省常州市新北区飞龙中路168号绿都万和城三区28-402
法定代表人：沈一佳注册资本：人民币20,000万元整经营范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；物业管理服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股东及持股比例：公司全资子公司黑牡丹置业持股51%，君德实业持股49%。截至2024年12月31日，绿都房地产资产总额人民币318,525.76万元，负债总额人民币285,065.86万元，净资产人民币33,459.89万元，2024年度营业收入人民币167,624.48万元，实现净利润人民币35,458.14万元。（已经审计）截至2025年6月30日，绿都房地产资产总额人民币304,270.61万元，负债总额人民币267,095.98万元，净资产人民币37,174.63万元，2025年1-6月营业收入人民币16,356.17万元，实现净利润人民币3,714.74万元。（未经审计）
三、担保内容公司二级控股子公司绿都房地产拟向金融机构申请不超过人民币6亿元融资额度，公司按全资子公司黑牡丹置业所持绿都房地产51%的股权比例提供总额不超过3.06亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保，新城控股按其子公司君德实业所持绿都房地产49%的股权比例提供总额不超过2.94亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保，同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市新北区长江路西侧龙城大道南侧07地块土地使用权及其在建工程提供抵押担保，担保期限不超过25年。
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在上述担保额度内实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括但不限于金融机构的确定、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
四、本次担保对公司的影响
本次担保资金用于绿都房地产的经营发展，符合公司整体利益。绿都房地产目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持绿都房地产51%的股权
比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至十届八次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为人民币389,442.34万元（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例37.55%，其中对控股子公司担保总额为人民币64,660.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.23%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告2025-034。本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案2
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及规章的规定，结合黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，并对《公司章程》部分条款进行补充和修订完善。基于上述调整，免去席中豪监事会主席及监事职务，免去刘正翌、胡发基监事职务。职工监事方学明、杨春燕将在公司职工代表大会履行相关程序后，不再担任公司职工监事。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 |
| 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事和高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | |
| 6 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务负责人、总监、总裁助理。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（总经理）、董事会秘书、副总裁、财务负责人、总监、总裁助理和本章程规定的及董事会认定的其他人员。 |
| 7 | 新增 | 第十三条公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 8 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 9 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。 |
| 10 | 第二十条公司股份总数为1,032,025,457股，公司的股本结构为：普通股1,032,025,457股，无其他种类股。 | 第二十二条公司已发行的股份数为1,032,025,457股，公司的股本结构为：普通股1,032,025,457股，无其他类别股。 |
| 11 | 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 12 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。 |
| 13 | 第二十四条公司在下列情况下，可 | 第二十六条公司不得收购本公司股 |
| 以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 14 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 15 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 16 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 17 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 18 | 第三十条公司董事、监事、高级管 | 第三十二条公司董事、高级管理人员、 |
| 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券）在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 | 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 19 | 第三十三条公司党委根据《党章》等党内法规履行如下职责：(一)发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；(二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；(三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权；…… | 第三十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行如下职责：(一)发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；(二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；(三)支持股东会、董事会、总裁依法行使职权；…… |
| 20 | 第五章股东和股东大会第一节股东第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第五章股东和股东会第一节股东的一般规定第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 21 | 第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 22 | 第三十七条公司股东享有下列权 | 第三十九条公司股东享有下列权利： |
| 利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | |
| 23 | 第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 |
| 24 | 第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露 |
| 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 25 | 新增 | 第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 26 | 第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 27 | 第四十二条公司股东承担下列义 | 第四十五条公司股东承担下列义务： |
| 务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | (一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十六条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 28 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何方式占用公司资金；(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； |
| (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | ||
| 29 | 第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 30 | 第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。……公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长 | 第五十一条对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。……公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：……(二)董事长在收到公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：1、确认占用事实及责任人；……6、对负有严重责任的董事，提请股东会罢免。 |
| 和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：……(二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：1、确认占用事实及责任人；……6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。…… | …… | |
| 31 | 第二节股东大会的一般规定第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第三节股东会的一般规定第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(七)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。但下列情形除外：(一)股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议； |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (二)法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则规定可以授权董事会或其他机构和个人代为行使的其他情形。 | |
| 32 | 第四十六条公司（包括控股子公司）对控股子公司以外的担保，须经股东大会审议通过。公司对控股子公司的下列担保行为，须经股东大会审议通过。(一)担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)连续12个月内累计计算担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第五十三条公司下列担保行为，须经股东会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)连续12个月内累计计算担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)对控股子公司以外的担保。 |
| 33 | 第四十七条若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董事、监事或高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员，提请董事会、股东大会予以罢免。 | 第五十四条若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董事或高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会应当视情节轻重对负有责任的董事或高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、高级管理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任的董事、高级管理人员，提请董事会、股东会予以罢免。 |
| 34 | 第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 35 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数5人或者本章程所定人数的2/3即6人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本 | 第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即6人时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； |
| 总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | |
| 36 | 第五十条本公司召开股东大会的地点通常情况下为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十七条本公司召开股东会的地点通常情况下为公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 37 | 第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 38 | 第三节股东大会的召集第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四节股东会的召集第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 39 | 第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 40 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 41 | 第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 42 | 第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 43 | 第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 | 第六十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 |
| 承担。 | 承担。 | |
| 44 | 第四节股东大会的提案与通知第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五节股东会的提案与通知第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 45 | 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 46 | 第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第六十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 47 | 第六十一条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十八条股东会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 |
| 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 48 | 第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 49 | 第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 50 | 第五节股东大会的召开第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六节股东会的召开第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 51 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 52 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 | 第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 |
| 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 53 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二)代理人姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 54 | 第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 55 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 56 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| 57 | 第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 58 | 第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人 | 第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 |
| 推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 59 | 第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 60 | 第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 61 | 第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 62 | 第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 63 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 64 | 第八十条召集人应当保证股东大会 | 第八十六条召集人应当保证股东会连 |
| 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | |
| 65 | 第六节股东大会的表决和决议第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七节股东会的表决和决议第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 66 | 第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 67 | 第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)调整或变更公司利润分配政策；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)调整或变更公司利润分配政策；(七)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 68 | 第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 | 第九十条股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 |
| 露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 69 | 第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | 第九十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 |
| 70 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 71 | 第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决 | 第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本 |
| 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 | |
| 72 | 第八十八条股东对一名或多名董事、监事候选人行使的表决票总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东所投的表决票无效；股东对一名或多名董事、监事候选人行使的表决票总数少于其拥有的全部表决票数时，该股东所投的表决票有效，未投的表决票视为投票人放弃表决权利。董事和监事候选人名单由董事会、监事会向股东大会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。本条中所指的董事、监事及董事、监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的董事、监事及董事、监事候选人。 | 第九十四条股东对一名或多名董事候选人行使的表决票总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东所投的表决票无效；股东对一名或多名董事候选人行使的表决票总数少于其拥有的全部表决票数时，该股东所投的表决票有效，未投的表决票视为投票人放弃表决权利。董事候选人名单由董事会向股东会提出；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向股东会提出董事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。本条中所指的董事及董事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的董事及董事候选人。 |
| 73 | 第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 74 | 第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 75 | 第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十八条股东会采取记名方式投票表决 |
| 76 | 第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 | 第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票 |
| 系统查验自己的投票结果。 | 系统查验自己的投票结果。 | |
| 77 | 第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 78 | 第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百零一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 79 | 第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百零三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 80 | 第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百零四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 81 | 第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会表决通过之日。 | 第一百零五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会表决通过之日。 |
| 82 | 第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 83 | 第六章董事会第一节董事第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破 | 第六章董事和董事会第一节董事的一般规定第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 |
| 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 84 | 第一百零二条非由职工代表担任的公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会可以设公司职工代表董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零八条非由职工代表担任的公司董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会可以设公司职工代表董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 85 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； | 第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按 |
| (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 86 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 87 | 第一百零五条董事连续两次未能亲 | 第一百一十一条董事连续两次未能亲 |
| 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | |
| 88 | 第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 89 | 第一百零七条董事辞职生效、被解除职务生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效、解任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 90 | 新增 | 第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 91 | 第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 92 | 第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 93 | 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十七条公司设董事会，对股东会负责。 |
| 94 | 第一百一十三条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议； | 第一百一十九条董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议； |
| (三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外；(九)决定公司内部管理机构的设置；决定公司驻外机构（包括境外分公司、办事处等）对外活动的权限（包括但不限于以驻外机构名义对外进行的担保、贷款、对国内人员出国邀请等）；(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东会审议决定的事项除外；(八)决定公司内部管理机构的设置；决定公司驻外机构（包括境外分公司、办事处等）对外活动的权限（包括但不限于以驻外机构名义对外进行的担保、贷款、对国内人员出国邀请等）；(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 95 | 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 96 | 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 | 第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 |
| 定，股东大会批准。董事会下设四个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 批准。 | |
| 97 | 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 98 | 第一百一十八条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。 | 第一百二十四条董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；(七)提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会秘书、审计部门负责人；(八)审批由总裁提名的公司职能部门相关负责人（高级管理人员除外）及公司委派至下属子公司的董事、监事和高级管理人员；(九）董事会授予的其他职权。 |
| 99 | 第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 100 | 第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 101 | 第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 | 第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会， |
| 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 102 | 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真方式等董事认可的便捷方式；通知时限为：至少于会议召开前二个工作日，但如果所有董事一致同意，通知时限不受前述规定限制。 | 第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真方式等董事认可的便捷方式；通知时限为：至少于会议召开前2日，但如果所有董事一致同意，通知时限不受前述规定限制。 |
| 103 | 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 104 | 第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名或举手表决方式，但如有两名以上董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十二条董事会召开会议采用现场或电子通信方式或两者的结合，采用现场方式召开的表决方式为：记名或举手表决方式，但如有两名以上董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。采用电子通信方式召开的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 105 | 新增 | 第三节独立董事第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人 |
| 第一百四十条独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 106 | 新增 | 第四节董事会专门委员会第一百四十三条公司董事会设置审计 |
| 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 107 | 第七章总裁及其他高级管理人员第一百三十条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁、财务负责人、总监、总裁助理，由董事会聘任或解聘。公司可根据需要设副总裁若干名，副总裁、财务负责人、总监、总裁助理等均由董事会聘任或解聘。 | 第七章高级管理人员第一百五十一条公司设总裁（总经理）1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司可根据需要设副总裁若干名，副总裁、财务负责人、总监、总裁助理等均由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 108 | 第一百三十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 109 | 第一百三十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 | 第一百五十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理；(七)提名集团公司职能部门相关负责人，提名集团公司下属子公司的董事、监事及高级管理人员，报董事长审批；(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(九)根据授权签订重大经营性合同及文件；(十)授权相关职能部门签署日常购销合同、行政、业务等合同及文件；(十一)召集、主持经营管理层人员会议；(十二)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 |
| 110 | 第一百三十六条总裁工作细则包括下列内容：(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； | 第一百五十七条总裁工作细则包括下列内容：(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； |
| (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。 | (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。 | |
| 111 | 第一百三十九条公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十条公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 112 | 第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 113 | 第八章监事会第一节监事第一百四十二条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人、总监、总裁助理不得兼任监事。第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十九条监事执行公司职务 | 删除 |
| 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。 | ||
| 114 | 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。…… | 第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。…… |
| 115 | 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 116 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 117 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不 | 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损， |
| 用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | |
| 118 | 第一百六十三条公司利润分配方案的审议程序如下：(一)公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。(二)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。(三)公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。 | 第一百七十条公司利润分配方案的审议程序如下：(一)公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交股东会审议批准。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。(二)股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。(三)公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议。 |
| 119 | 第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 |
| 120 | 第一百六十五条公司利润分配政策的变更情形及程序如下：(一)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。(二)公司调整利润分配政策应由经营层拟定，经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议。在听取公众投资者意见的基础上，调整后的利润分配政策经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 | 第一百七十二条公司利润分配政策的变更情形及程序如下：(一)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。(二)公司调整利润分配政策应由经营层拟定，调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东会审议。在听取公众投资者意见的基础上，调整后的利润分配政策经出席股东会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 |
| 121 | 第一百六十六条公司实行内部审计 | 第一百七十三条公司实行内部审计制 |
| 制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | |
| 122 | 新增 | 第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 123 | 第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 124 | 第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 125 | 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 126 | 第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以邮件、传真方式送出或公告方式进行。 | 第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 127 | 第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。 | 删除 |
| 128 | 新增 | 第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 129 | 第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 130 | 第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 131 | 第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 | 第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 132 | 第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 133 | 新增 | 第一百九十八条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本 |
| 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | ||
| 134 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零二条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 135 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零三条公司有本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 136 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零四条公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 137 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； | 第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； |
| (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 138 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… | 第二百零六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… |
| 139 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 140 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 141 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 142 | 第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 143 | 第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记 | 第二百一十二条有下列情形之一的，公司将修改章程：(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；(二)公司的情况发生变化，与章程记载 |
| 载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。 | 的事项不一致的；(三)股东会决定修改章程的。 | |
| 144 | 第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 145 | 第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 146 | 第二百零一条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 147 | 第二百零二条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十六条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 148 | 第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 149 | 第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 150 | 第二百零八条本章程自股东大会表决通过之日起施行。 | 第二百二十二条本章程自股东会表决通过之日起施行。 |
公司对《公司章程》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。公司提请股东大会授权董事会,并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。上述变更最终以主管市场监督管理部门核准的内容为准。
具体详见公司公告2025-035。
本议案已经公司十届八次董事会会议及十届五次监事会会议审议通过，现提
请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案3
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司结合实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行补充和修订完善，并更名为《股东会议事规则》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | （1）对规则全文“股东大会”表述修改为“股东会”；（2）删除“监事”、“监事会”表述。 | |
| 2 | 第一条为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 第一条为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。 |
| 3 | 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事认为必要时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，将向中国证监会江苏监管局（以 | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）独立董事认为必要时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，将向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交 |
| 下简称“证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告，说明原因并公告。 | 所”）报告，说明原因并公告。 | |
| 4 | 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的书面提议，董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，须说明理由并公告。 | 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的书面提议，董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，须说明理由并公告。 |
| 5 | 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，须征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并以书面形式向董事会提出。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，须征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 6 | 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，须征得 | 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东会 |
| 相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 的通知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 7 | 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。监事会和召集股东在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 | 第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。审计委员会或者召集股东在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 8 | 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。由董事会负责提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。由董事会负责提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 9 | 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 10 | 第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 11 | 第十五条召集人在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第十五条召集人在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 12 | 第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事和监事候选人名单由董事会、监事会分别向股东大会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人。本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。 | 第十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人名单由董事会向股东会提出；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向股东会提出董事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人。本条中所指的董事及董事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的董事及董事候选人。 |
| 13 | 第十七条股东大会通知中应当列明以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）；（四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）股权登记时间、地点、登记方式；（六）授权委托书的送达时间和地点；（七）会务常设联系人姓名、电话 | 第十七条股东会通知中应当列明以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）；（四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）股权登记时间、地点、登记方式；（六）授权委托书的送达时间和地点； |
| 号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （七）会务常设联系人姓名、电话号码。 | |
| 14 | 第十八条股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十八条股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 15 | 第二十四条股东应持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还须提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 16 | 第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。 | 第二十六条公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 17 | 第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 18 | 第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 | 第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 |
| 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。 | 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。 | |
| 19 | 第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 20 | 第三十七条股东大会对提案进行表决前，推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第三十七条股东会对提案进行表决前，推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 21 | 第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 22 | 第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会 |
| 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年以上。 | 秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年以上。 | |
| 23 | 第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 24 | 第四十九条本规则自股东大会审议通过之日起执行，原《黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。 | 第四十九条本规则自股东会审议通过之日起生效。 |
除上述修订外，《股东会议事规则》的其余内容不变。本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案4
关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金专项制度》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《防止大股东及关联方占用公司资金专项制度》部分条款进行修订完善，并更名为《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | （1）对制度全文“股东大会”表述修改为“股东会”；（2）删除“监事”表述。 | |
| 2 | 第一条为了加强和规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止发生大股东及关联方占用上市公司资金的行为，进一步健全防范大股东及关联方资金占用的长效机制，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监公司字[2005]37号）、《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告[2008]27号）、《上海证券交易所股票上市规则》等以及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，建立本制度。 | 第一条为了加强和规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防范发生大股东及关联方占用上市公司资金的行为，进一步健全防范大股东及关联方资金占用的长效机制，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，建立本制度。 |
| 3 | 第二条公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用、不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 | 删除 |
| 4 | 新增 | 第二条本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理，纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的 |
| 资金往来，参照本制度执行。 | ||
| 5 | 第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司代大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿或者无偿直接或者间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资金。 | |
| 6 | 第四条公司大股东及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。 | |
| 7 | 第四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托大股东及关联方进行投资活动；4、为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代大股东及关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。 | 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。 |
| 8 | 第三章防止资金占用的措施及责任 | 第三章防范资金占用的措施及责任 |
公司对《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除上述修订外，《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》的其余内容不变。
本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案5
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《累积投票制实施细则》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | （1）对细则全文“股东大会”表述修改为“股东会”；（2）删除“监事”、“监事会”表述。 | |
| 2 | 第一条为完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，维护中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规定，特制定本实施细则。 | 第一条为完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事行为，维护中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》和《公司章程》及其它有关法律、法规和规定，特制定本实施细则。 |
| 3 | 第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表担任的董事。本实施细则中所称“监事”特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的董事和监事由公司职工民主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。 | 第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。 |
| 4 | 第七条公司董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东可以向公司董事会提名委员会提出非独立董事候选人名单，由董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，提交股东大会选举产生。如果提名委员会不能履行该项职责或不履行该项职责，非独立董事候选人名单可以由董事会直接审议通过。董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，提交股东大会选举产生。 | 第七条董事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向股东会提出董事候选人名单；由董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，提交股东会选举产生。 |
| 5 | 第八条公司监事会、单独或者合并 | 删除 |
| 持有公司3％以上股份的股东可以提出非职工监事候选人名单，提交股东大会选举产生。 | |
| 6 | 第十条被提名人应至少向公司披露其下列信息：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司董事会应在股东大会通知中充分披露上述信息。 |
| 7 | 第十一条被提名人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询，按照相关规定全面披露其及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向监管部门提交《声明及承诺书》。 |
| 8 | 第十二条独立董事提名人应当充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对独立董事候选人是否存在下列情形进行核实，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见：（一）曾任职独立董事期间，未亲自出席董事会会议的；（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实明显与事实不符的；（三）已在五家以上上市公司担任董事（独立董事）或高级管理人员的；（四）所任职的中介机构最近一年为本公司及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的；（五）最近三年受到上海证券交易所公开谴责或二次以上通报批评的；（六）最近三年受到中国证监会及其他有关部门行政处罚的；（七）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。 |
| 9 | 第十三条被提名的独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材 |
| 料同时报送相关监管部门。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。相关监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核，其未对独立董事候选人提出异议的，公司可按期召开股东大会，选举独立董事。对于监管部门提出异议的独立董事候选人，不得作为独立董事候选人，但可作为非独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。 | ||
| 10 | 新增 | 第九条公司董事候选人提名应符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》的规定。 |
| 11 | 第十八条公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上市公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有关规定办理。当单个股东所拥有的选举票数超过一亿票时，该股东应通过现场进行表决。 | 第十四条公司采用累积投票制选举董事时，可通过上市公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关规定办理。 |
公司对《累积投票制实施细则》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除上述修订外，《累积投票制实施细则》的其余内容不变。本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案6
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 对规则全文“股东大会”表述修改为“股东会”。 | |
| 2 | 第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 第一条宗旨为了进一步规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 |
| 3 | 第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。董事会应制订上述四个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。 | 第二条董事会下设机构董事会设立4个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。董事会应制订上述4个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 |
| 4 | 第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时； | 第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时； |
| （四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | （五）1/2以上独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。 | |
| 5 | 第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。 |
| 6 | 第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将由董事长签发或盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件等直接送达方式、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高管人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，如果所有董事一致同意，通知时限也不受前述规定限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将由董事长签发或盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件等直接送达方式、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及高管人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，如果所有董事一致同意，通知时限也不受前述规定限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 7 | 第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 8 | 第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 | 第十四条会议召开方式董事会召开会议采用现场或电子通信方式或两者的结合，采用现场方式召开的决议表决方式为：记名或举手表决方式，但如有2名以上董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决；采用电子通信方式召开的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进 |
| 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 行表决并作出决议，并由参会董事签字。 | |
| 9 | 第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决，但如果在会议期间获得委托人同意并在会后进行书面确认的除外。 | 第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决，但如果在会议期间获得委托人同意并在会后进行书面确认的除外。 |
| 10 | 第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事或其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 11 | 第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事 | 第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关 |
| 过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 |
除上述修订外，《董事会议事规则》的其余内容不变。本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案7
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身情况，对《独立董事制度》中的部分条款进行以下修订完善：
1.对制度全文“股东大会”表述修改为“股东会”；
2.删除“监事会”表述。
除上述修订外，《独立董事制度》的其余内容不变。
本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案8
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《关联交易制度》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | （1）对制度全文“股东大会”表述修改为“股东会”；（2）删除“监事”、“监事会”表述。 | |
| 2 | 第一条为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海市证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 第一条为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 |
| 3 | 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 | 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 |
| 4 | 第四条关联交易是指本公司、控股子 | 第四条关联交易是指本公司、控股子 |
| 公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）存贷款业务；（十七）与关联人共同投资；（十八）其他根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。 | 公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）存贷款业务；（十七）与关联人共同投资；（十八）其他根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。 | |
| 5 | 第十条具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；（二）本公司董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对 | 第十条具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；（二）本公司董事及高级管理人员；（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人等。 |
| 其利益倾斜的自然人等。 | ||
| 6 | 第十五条本公司关联自然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码；（二）与本公司存在的关联关系说明等。本公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人组织机构代码；（二）与本公司存在的关联关系说明等。 | 第十五条本公司关联自然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码；（二）与本公司存在的关联关系说明等。本公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人统一社会信用代码；（二）与本公司存在的关联关系说明等。 |
| 7 | 第十六条公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 | 第十六条公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 |
| 8 | 第十七条公司总裁办公会有权决定以下关联交易：（一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元人民币的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；（二）公司与关联法人发生的金额低于300万元人民币以下，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易；（三）因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总裁本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 | 第十七条公司总裁办公会有权决定以下关联交易：（一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元人民币的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款；（二）公司与关联法人发生的金额低于300万元人民币，或低于本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易；（三）因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总裁本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 |
| 9 | 新增 | 第二十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。 |
| 10 | 第二十二条公司不得为第三章的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通 | 第二十三条公司不得为第三章的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通 |
| 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。 | 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 | |
| 11 | 第二十三条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条和第十九条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条和第十九条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 12 | 第二十四条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第二十五条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 |
| 13 | 第二十七条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 第二十八条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 |
| 14 | 第二十八条公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；（二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；（三）审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任； | 删除 |
| （四）上海证券交易所要求的其他条件。 | ||
| 15 | 第七章关联交易的披露第三十四条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事的意见；（五）审计委员会的意见（如适用）；（六）上海证券交易所要求提供的其他文件。第三十五条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对本公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）。第三十七条本公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； | 删除 |
| （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。第三十八条本公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。第三十九条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方；（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。 | ||
| 16 | 第四十三条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十七条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 第三十五条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 |
| 17 | 新增 | 第三十九条公司披露关联交易，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。 |
| 18 | 第三十六条本公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十七条至四十条的要求分别披露。 | 第四十条本公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。 |
| 19 | 第四十五条日常关联交易协议应当包括：（一）定价政策和依据；（二）交易价格；（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；（四）付款时间和方式；（五）与前三年同类日常关联交易实际 | 删除 |
| 发生金额的比较；（六）其他应当披露的主要条款。 | ||
| 20 | 第四十八条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 | 第四十三条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 |
| 21 | 第五十一条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 第四十六条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 |
| 22 | 第五十二条本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第四十七条本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
公司对《关联交易制度》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除上述修订外，《关联交易制度》的其余内容不变。
本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案9
关于修订《对外担保制度》的议案各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《对外担保制度》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | （1）对制度全文“股东大会”表述修改为“股东会”；（2）删除“监事会”表述。 | |
| 2 | 第一条为规范公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称为《上市规则》）及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，制定本制度。 | 第一条为规范公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》以及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称为《上市规则》）及《公司章程》等的有关规定，制定本制度。 |
| 3 | 第六条公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司（包括子公司）对子公司以外的担保，须经股东大会审议通过。公司对子公司的下列担保行为，须经股东大会审议通过。(一)担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 | 第六条公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。公司（包括子公司）的下列担保行为，须经股东会审议通过。(一)担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)连续12个月内累计计算担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)对子公司以外的担保。 |
| 4 | 第七条股东大会在审议为股东、实 | 第七条上市公司为关联人提供担保 |
| 际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。另外，公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。另外，公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 | |
| 5 | 第四章担保合同的订立 | 第四章对外担保合同的订立 |
| 6 | 第十八条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 删除 |
| 7 | 新增 | 第二十二条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 |
| 8 | 第七章担保的信息披露 | 第七章对外担保的信息披露 |
| 9 | 第三十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 删除 |
公司对《对外担保制度》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除上述修订外，《对外担保制度》的其余内容不变。
本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案10
关于修订《对外投资管理制度》的议案各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《外汇套期保值业务管理制度》相关规定，公司结合实际情况，对《对外投资管理制度》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | （1）对制度全文“股东大会”表述修改为“股东会”；（2）删除“监事”表述。 | |
| 2 | 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，主要包括委托理财（银行、券商、基金管理公司、资产管理公司的理财产品）和远期结售汇，以及经董事会审议通过的其他金融投资。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种股权投资、债券投资等，包括但不限于下列类型：(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；(三)参股其他境内(外)独立法人实体；(四)公司认定的其他对外投资行为。 | 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，主要包括委托理财（银行、券商、基金管理公司、资产管理公司的理财产品）和外汇套期保值，以及经董事会审议通过的其他金融投资。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种股权投资、债券投资等，包括但不限于下列类型：(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；(三)参股其他境内(外)独立法人实体；(四)公司认定的其他对外投资行为。 |
| 3 | 第七条公司对远期结售汇业务类投资行为按《黑牡丹（集团）股份有限公司远期结售汇管理制度》进行规范。 | 第七条公司对外汇套期保值业务类投资行为按《黑牡丹（集团）股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》进行规范。 |
| 4 | 第三十二条对外长期投资的事中过程管理(一)对外长期投资项目审批通过后，各投资主体应按照审批通过后的投资决议和确定的投资方案组织投资项目的实施， | 第三十二条对外长期投资的事中过程管理(一)对外长期投资项目审批通过后，各投资主体应按照审批通过后的投资决议和确定的投资方案组织投资项目的实 |
| 公司投资管理部门协同各投资主体办理具体投资手续（如需）。(二)公司投资管理部门应对投资项目实施运作情况实行全过程的跟踪、监督、检查和评价，各投资主体对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期报公司投资管理部门，由投资管理部门汇总后向公司领导报告，视情况经原审批机构进行再决策，及时启动中止、终止或退出机制。(三)公司监事会、财务中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。(四)公司投资管理部门、财务中心、各投资主体及相关部门应加强对外长期投资项目的档案管理，做好档案的收集整理保管工作。 | 施，公司投资管理部门协同各投资主体办理具体投资手续（如需）。(二)公司投资管理部门应对投资项目实施运作情况实行全过程的跟踪、监督、检查和评价，各投资主体对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期报公司投资管理部门，由投资管理部门汇总后向公司领导报告，视情况经原审批机构进行再决策，及时启动中止、终止或退出机制。(三)公司审计委员会、财务中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。(四)公司投资管理部门、财务中心、各投资主体及相关部门应加强对外长期投资项目的档案管理，做好档案的收集整理保管工作。 |
除上述修订外，《对外投资管理制度》的其余内容不变。本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案11
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《会计师事务所选聘制度》中“股东大会”表述修改为“股东会”，除上述修订外，《会计师事务所选聘制度》的其余内容不变。
本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案12
关于修订《对外捐赠管理制度》的议案各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对《对外捐赠管理制度》中“股东大会”表述修改为“股东会”，除上述修订外，《对外捐赠管理制度》的其余内容不变。
本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年9月10日
议案13关于修订《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》的议案各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》中的“股东大会”表述修改为“股东会”，除上述修订外，《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》的其余内容不变。
本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年9月10日