江苏联环药业股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为加强江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的其他信息。本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的披露方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第二章信息披露基本原则和一般规定

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公

开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第六条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证券监督管理委员会江苏监管局。

第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性

披露。公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条公司及其控股股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第三章应当披露的信息及披露标准

第十一条公司应当对外公告的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第十二条招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等的披露按照相关法律、法规等规定执行。

第十三条定期报告

（一）定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

（二）公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

（三）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

（四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

（五）定期报告中的财务信息应当先经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后，再提交董事会审议。

（六）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审

计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露；公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

（七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

（八）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

（九）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第十四条临时报告

（一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（2）公司发生大额赔偿责任；

（3）公司计提大额资产减值准备；

（4）公司出现股东权益为负值；

（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（11）主要或者全部业务陷入停顿；

（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（14）会计政策、会计估计重大自主变更；

（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（19）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

（三）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（1）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

（四）在本条第3款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（五）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（六）公司控股子公司及控制的其他主体发生本条第1款所指的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十五条应予披露的其他事项

（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（二）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

（三）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

（四）公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四章信息的传递、审核、披露流程第十六条定期报告的编制、审议、披露程序。

（一）董事会办公室会同财务部根据实际情况拟定定期报告披露时间，报董事会同意后，与公司股票上市地交易所预约披露时间；

（二）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿；其中财务信息经审计委员会审核后，提请董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；

（七）定期报告公开披露后，由专人负责将公告披露的报刊存档并报告董事会秘书，并将定期报告文本报送地方监管部门。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第十七条重大事件的报告、传递、审议、披露程序

（一）公司董事、高级管理人员、各部门及各分子公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。前述人员在知悉发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，应当立即报告公司董事长，同时告知董事会秘书并同步抄送董事会办公室。董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行审批程序并对外披露。

（二）公司在研究、决定涉及相关法律法规规定的应进行信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议或告知其相关事项，并向其提供信息披露所需的资料，由董事会秘书按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行审批程序并对外披露。

（三）公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前，应事

先知会董事会秘书并取得确认；因特殊原因无法事前确认的，应在签署后立即报送董事会秘书及董事会办公室。

（四）董事会秘书在接到证券监管机构、交易所的问询后，应当立即就相关事项与公司有关部门联系，如相关事项构成须披露事项，董事会秘书应当在第一时间向董事长报告，并协调公司相关各方积极提供与应披露的信息相关的资料，经严格履行有关规定的审批程序后，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的要求及时予以披露。

第十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十九条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第五章信息披露事务相关各方的职责

第二十条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：

（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；

（二）董事会全体成员负有连带责任；

（三）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，是公司信息披露工作的直接责任人；

（四）证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导；

（五）公司各职能部门主要负责人、各控股子公司及参股公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。同

时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向证券部或者董事会秘书报告信息。第二十一条在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露的申请和发布；

（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。第二十二条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

除审计委员会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布；董事（不包括兼任董事会秘书的董事）、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外传递公司非公开重大信息。

董事会秘书应当将公司监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司相关信息披露义务人。

董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，应当定期对公司董事、高级管理人员、各职能部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

董事会秘书负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并督促董事会等有关主体及时回复上交所问询。

证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履行职责

时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。第二十三条董事会、审计委员会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。第六章董事和董事会、审计委员会、高级管理人员等的报告、审议和披露的

职责第二十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十五条董事、董事会责任

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

（三）董事会应当对公司信息披露管理制度的年度实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

（四）独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

第二十六条审计委员会责任

（一）审计委员会除应确保有关审计委员会公告内容的真实、准确、完整，还应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

（二）审计委员会应当关注公司信息披露情况，对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

（三）审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、

准确、完整地反映公司的实际情况。

（四）审计委员会对涉及检查公司财务及对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

（五）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

（六）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第二十七条高级管理人员责任

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（二）公司高级管理人员应当对定期报告出具书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第七章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第二十八条子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。控股子公司应参照公司规定建立信息披露事务管理制度。

第二十九条公司子公司发生本制度规定的重大事件时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告。子公司可指派专人负责上述业务的具体办理。

第三十条子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人认可并承担相应责任。

第三十一条子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第三十二条各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会等

证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，并承担相应责任，该等数据和信息须经主管负责人认可。

第八章股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度第三十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会及公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第九章内幕信息的保密管理及责任

第三十七条内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失，可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被国务院证券监督管理机构立案调查或行政处罚，或受到其他有权机关重大行政处罚；

（十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十四）公司债券信用评级发生变化；

（十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十一）公司主要银行账户被冻结；

（二十二）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十八条内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括：

（一）发行人及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三十九条公司5%以上股份的股东、董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在该信息公开披露之前均负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或建

议他人买卖公司股票。

第四十条对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

在信息公开披露之前，公司董事会应采取必要措施，将信息知情者控制在最小范围内。

公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

第四十一条公司同时须与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不对外泄露。

第四十二条内幕信息及其知情人的管理是公司信息披露事务管理工作的组成部分，纳入公司信息披露事务管理工作体系。内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括：在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。

第四十三条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。未公开信息的披露程序按重大事件的披露程序执行。

第四十四条公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《股票上市规

则》披露或履行相关义务可能导致违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照交易所相关规定豁免披露。公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息或者交易所认可的其他情况，按《股票上市规则》披露或履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以向交易所申请暂缓或者豁免披露该信息；如披露后可能严重损害公司、他人利益的，也可适用暂缓或豁免披露。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，由董事长确认拟披露信息是否为暂缓、豁免事项。公司应采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第四十五条公司的董事、高级管理人员提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。

第四十六条本公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则对内幕信息进行如实披露。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司审计部应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并明确其在财务信息披露中的责任。公司审计部应定期就监督情况向审计委员会报告。

第十一章档案管理

第四十八条公司对外信息披露的文件及相关资料的档案管理工作由公司董事会指派证券部负责管理，保存期限不少于10年。

第四十九条公司董事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书安排专人负责记录，并作为公司档案由证券部负责保管，保存期限不少于10年。

第五十条以公司、董事会或审计委员会名义对中国证监会、上海证券交易所、江苏证监局等单位的正式行文，作为公司档案由证券部存档保管，保存期限不少于10年。

第五十一条内幕信息知情人登记备案材料由证券部负责保存，保存期限不少于10年。

第十二章责任追究与处理措施

第五十二条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求；必要时可依法追究其相关法律责任。

公司各部门及子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予相应处罚。

第五十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第五十四条公司内幕信息知情人违反本制度、或由于失职，导致内幕信息对外泄露，给公司造成严重影响或损失的，公司给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉嫌违法的，将移交司法机关处理。

第五十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未成公开的信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究相关责任人应承担的责任。

第十三章附则

第五十六条若中国证监会或上海证券交易所对信息披露有新的法规、规则与条款内容产生差异，应参照新的法规、规则执行，必要时本制度应做相应修订。

第五十七条本制度与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第五十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十九条本制度经董事会审议通过后发布，自董事会决议公告之日起实施。本公司原《信息披露事务管理制度（2022年4月）》同时废止。