方大炭素新材料科技股份有限公司

子公司管理制度第一章总则第一条为加强方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）对公司下属控股子公司（以下简称子公司）的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司规范、高效、有序运作，不断提高公司治理水平，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》相关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能够实际控制的公司。第三条子公司是依法取得法人执照的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，独立承担法律责任。子公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司以认缴的出资额为限，对子公司承担责任。

第四条子公司应参照本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部管理制度的实施细则。参股公司参照本制度执行。

第五条公司对子公司相关业务进行指导、服务、协调、监督、考核，并督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

第六条公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章公司治理及机构职能

第七条子公司应依法设立股东会、董事会（或者一名执行公司事务的董事）、监事会（或者监事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，

依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。

股东会由全体股东组成。董事会、监事会成员由各股东委派，委派名额按股东所持股份而定。董事长、监事会主席由公司推荐，子公司董事会、监事会选举产生，每届董事会、监事会任期三年。公司主要通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核职能。子公司股东会、董事会及监事会在法律法规、部门规章及子公司章程等规定的范围内行使职权。子公司股东会、董事会所议重大事项如需公司股东会、董事会通过，应在公司股东会、董事会通过后方可实施。

第八条子公司应严格按照法律法规完善法人治理结构，在战略决策、规范运作等基本制度的基础上健全内部管理制度，确保子公司股东会、董事会及监事会规范运作和科学决策。

第九条公司依照其所持有的股权比例或者股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（二）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（三）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（四）子公司终止或者清算时，参加剩余财产的分配；

（五）法律、法规或者子公司章程规定的其他权利。

第十条董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理推荐提名人选；

（二）报董事长最终审批；

（三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交子公司董事会、股东会审议，按子公司章程规定履行相关程序；

（五）报公司董事会秘书处和人力资源部备案。第十一条公司享有按出资比例或者协议安排向子公司委派或者推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或者推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

委派董事、监事及高级管理人员的职责：

（一）董事、监事人员职责对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：

1.出席子公司的董事会、监事会，如确实不能亲自参加的，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决；

2.通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；

3.了解子公司生产经营情况，及时向公司报告子公司重大情况；

4.专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；

5.兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬。兼职董事、监事在子公司参与子公司管理事务需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。

（二）经理人员职责

1.代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；

2.执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；

3.向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；

4.执行公司制定的规章制度；

5.定期向公司董事长、总经理进行述职。

（三）财务负责人职责

委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理、监

督和指导。主要负责和参与以下工作：

1.协助总经理参与子公司的日常决策和管理；

2.贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；

3.对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；

4.负责建立健全子公司的各项财务控制体系；

5.有权对所在子公司董事会或者经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司。

第十二条按职能部门管理分工，公司以下职能部门对子公司履行管理及指导职能：

（一）公司董事会秘书处主要负责对子公司的股权管理、担保申请审核、公司治理事务协调、指导工作以及处理子公司发生的可能对公司产生重大影响的信息披露事件。

（二）公司审计法务部主要负责对子公司的内部审计工作；按照有关规定做好子公司的主要负责人（行政正职或者主持工作的副职）任职期间的经济责任审计和离任审计工作；对子公司的法律事务、纪检监察工作进行业务指导。

（三）公司财务部依法行使财务监督权，负责子公司的会计报表合并及财务信息收集和整理，对子公司的财务活动进行动态跟踪与评价和指导。

（四）公司人力资源部主要负责对子公司的主要领导干部的考核、薪酬方案、经济责任制方案、人力资源规划进行监督与管理，并做好人事信息的收集整理工作。

第三章经营管理

第十三条子公司的各项生产经营活动必须遵守国家政策、法律、法规、部门规章，并以公司发展规划和经营计划为基础，结合子公司情况制定或者修订生产经营规划和计划，确保公司发展规划和经营计划的实现。

第十四条子公司应于每年度结束后的两个月内编制完成年度生产经营情

况报告及下一年度生产经营计划、年度财务决算报告及下一年度财务预算计划，并经子公司董事会和股东会通过后报公司综合办公室。第十五条子公司拟进行经营范围及主要业务调整或者与生产经营有关的其他重大事项，子公司管理层应在充分分析论证的基础上提出方案和可行性研究报告，报公司审核同意后提交子公司董事会审议，并由子公司监事会发表意见，经子公司股东会通过后实施。

第十六条子公司如有突发性重大事项发生，必须在第一时间报告公司董事会秘书处和公司综合办公室，并按照《信息披露事务管理制度》的规定向公司及时报告，公司根据具体情况履行信息披露义务。

第四章财务管理

第十七条子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。

第十八条控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第十九条公司将子公司纳入全面预算管理，子公司也要按公司要求实行预算管理。

第二十条子公司应遵守与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策和法规的规定。公司财务部负责对各子公司的财会业务培训和指导，对会计核算、财务管理进行检查和监督。公司可向子公司下派财务总监，对子公司的财会工作进行监督和业务指导。

第二十一条子公司应依据基本财务制度和会计制度，结合自身实际制定完善相关管理制度。

第二十二条子公司注册资本及股权结构变动、利润分配或者弥补亏损、解散或者变更公司形式等，应先提交子公司董事会、股东会审议，并由子公司监事

会发表意见，报公司董事会或者股东通过后实施。

第二十三条子公司应于每年度结束后的一个月内编制完成年度财务决算报告及下一年度财务预算计划，并经董事会和股东会通过后报公司。

第二十四条子公司应加强货币资金的管理，制定货币资金使用的审批权限及管理办法。控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。

第二十五条未经公司批准，子公司不得擅自向其他企业提供银行借款担保。

第五章对外投资管理

第二十六条子公司可根据市场情况和企业发展需要提出对外投资建议，并提请公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第二十七条子公司投资决策程序为：

（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

（二）子公司总经理会对拟投资项目进行讨论研究；

（三）报公司总经理会议审阅；

（四）根据投资金额，经子公司总经理会议、董事会或者股东会通过后实施；

（五）子公司的重大合同（涉及金额超过控股子公司最近一期经审计的净资产30%的），在按审批程序提交公司董事长、董事会或者股东会审议前，由公司审计法务部、财务部、公司综合办公室对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司审计法务部备案，并按照公司《信息披露事务管理制度》的规定向公司及时报告，公司根据具体情况履行信息披露义务。

第二十八条子公司应确保对外投资项目的保值增值，对获得批准的投资项目，子公司应每季度向公司报告一次项目进度情况。公司相关部门或者人员需要

了解项目情况时，子公司应积极配合，根据需要提供相关材料。第二十九条子公司每年年初预计本年度将要发生的关联交易金额，并将预计情况于元月底报送公司董事会秘书处；年中如有关联交易发生，及时报送董事会秘书处。

第六章人事管理第三十条子公司董事、监事的任免按《公司法》等法律法规、子公司章程及本制度第二章相关条款执行；子公司总经理任免由公司提议，由子公司董事会选举产生或者罢免；副总经理及其他高级管理人员任免由子公司总经理提议，由子公司董事会选举产生或者罢免；子公司的中层干部任免由子公司总经理会议决定，并报公司备案。

第三十一条子公司对干部、员工的奖励、处分、处罚由子公司总经理会议决定或者按子公司相关制度、规定执行，并报公司备案。

第三十二条子公司用工、劳动工资纳入公司统一管理，用工计划、劳动工资计划经子公司总经理会议研究并报公司批准后执行。公司将对子公司劳动用工及劳动保障等方面进行指导和监督检查，维护企业员工的合法权益。

第七章信息管理

第三十三条子公司应建立信息管理制度和信息渠道，广泛搜集并以科学方法加工整理来自企业外部各方面的信息，在生产经营决策、行政工作和党群工作开展中起到参考、借鉴作用。

第三十四条对于子公司内部的重大事项信息应按照公司《信息披露事务管理制度》及时报告公司，如需披露，则由公司董事会秘书处按规定程序披露。

第三十五条子公司召开股东会、董事会及监事会并形成决议后应及时将会议决议及相关附件向公司报备。

第三十六条子公司各部门及相关人员必须牢固树立保密意识，遵守保密纪律，对内部重大事项信息及重要经济技术等信息严格保密，未经公司同意或者授权，严禁以任何方式对外泄露。

第八章风险管理

第三十七条子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理制度，落实相关工作。有条件的可设立相应管理部门，如不设立相应管理部门，则应将该项工作划入其他相关部门，切实进行风险控制管理。

第三十八条公司将对子公司的全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或者不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与和意见，加强对控股子公司的风险控制。

第三十九条未经公司同意，子公司不得从事股票、债券、基金、期货等高风险投资，（专门从事此项业务的子公司除外）。

第九章监督审计

第四十条公司定期或者不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司内部审计部门负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。子公司在年度财务决算或者进行资产出售、购买及对外投资等重大事项时，应接受会计师事务所的审计。内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第四十一条子公司的生产经营、财务及各重大事项接受公司独立董事、审计委员会及子公司监事会的监督，公司独立董事、审计委员会及子公司监事会根据需要对子公司的生产经营、财务及各重大事项进行考察和检查，必要时可聘请外部中介机构进行审计、评估。

第四十二条公司董事会审计委员会、财务部、审计法务部对子公司财务、内部审计工作进行监督检查和业务指导。

第四十三条子公司董事长、总经理及其他高管人员离任时由公司审计法务部进行离任审计，并由被审计人员在审计报告上签字确认。

第十章考核与奖惩

第四十四条公司总经理每年初对子公司管理层完成上年度经营目标及安全、管理、个人履职等方面的情况进行考核。

第四十五条公司各职能部门每年初对相对应的子公司职能部门的上年度相关工作情况进行检查和考核。

第四十六条公司对在各项工作中做出突出成绩和贡献的子公司领导、部门及部门负责人、员工给予表扬和奖励；对不履行职责或者履行职责不力、违反法律法规和规章制度、给公司或者子公司造成经济损失或者恶劣影响的，提议子公司视情况对其进行行政处分、经济处罚、经济赔偿或者交司法机关处理。

第四十七条公司委派到子公司的董事、监事不履行职责或者履行职责不力、违反法律法规和规章制度的，提议子公司按法定程序免除其董事、监事职务。给公司或者子公司造成经济损失的，承担经济赔偿责任。情节严重的，交司法机关处理。

第十一章附则

第四十八条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规章的规定执行。

第四十九条本制度解释权属公司董事会。

第五十条本制度经公司董事会通过后执行。