浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的相关规定，对华海药业向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）向特定对象发行股票同意注册情况
2024年4月2日，华海药业收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]480号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）股份登记情况
2025年3月25日，公司向特定对象发行股票新增的41,152,263股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行完成后，公司总股本由1,466,755,541股变更为1,507,907,804股。
（三）锁定期安排
本次公司向特定对象发行的股份为有限售条件流通股，限售期为自本次发行结束之日起6个月。新增股份可在其限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让将按中国证监会及上交所的
有关规定执行。根据前述限售期安排，本次上市流通的限售股共涉及限售股股东14名，对应股票数量为41,152,263股，占目前公司总股本的2.7485%，本次限售股上市流通日期为2025年9月25日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2025年3月25日，公司完成向特定对象发行股票的股份登记事宜，
新增有限售条件流通股股份41,152,263股。具体内容详见公司于2025年3月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2025-030号）。
（二）2025年6月16日，公司对回购专用证券账户中的10,656,753股股份
进行注销，并相应减少公司注册资本。具体内容详见公司于2025年6月16日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于部分回购股份注销实施暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-072号）。
（三）2025年3月25日至2025年9月18日期间，公司可转换公司债券累
计转股数量为361股，因此公司股份总数增加361股。
综上，截至2025年9月18日，公司总股本为1,497,251,412股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次发行涉及的14名发行对象承诺：本次发行股票的对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股数量为41,152,263股；
（二）本次上市流通日期为2025年9月25日；
（三）本次限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） |
台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）
1,234,567 0.0825% 1,234,567 0
上海虢盛私募基金管理有限公司——虢盛定增五期私募股权投资基金
剩余限售股数量（股）
1,234,567 0.0825% 1,234,567 03 财通基金管理有限公司 4,663,923 0.3115% 4,663,923 0
建投华业（上海）股权投资管理有限公司——建投华业2号私募股权投资基金
3,429,355 0.2290% 3,429,355 0
山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）
1,234,567 0.0825% 1,234,567 06 台州金控资产管理有限公司 3,086,419 0.2061% 3,086,419 07 福建银丰创业投资有限责任公司 2,400,548 0.1603% 2,400,548 08 台州市海盛产业投资有限公司 4,801,097 0.3207% 4,801,097 09 诺德基金管理有限公司 8,847,736 0.5909% 8,847,736 0
台州市国有资本运营集团有限公司
2,743,484 0.1832% 2,743,484 0
长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）
2,469,135 0.1649% 2,469,135 012 国泰君安证券股份有限公司 2,057,613 0.1374% 2,057,613 0
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品——中国农业银行股份有限公司”）
1,714,677 0.1145% 1,714,677 0
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品——中国工商银行股份有限公司”）
1,234,575 0.0825% 1,234,575 0
| 合计 | |
41,152,263 2.7485% 41,152,263 0注：因公司“华海转债”处于转股期，因此上表中“持有限售股占公司总股本比例”系按照公司截至2025年9月18日的总股本1,497,251,412股计算所得。
本次限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 |
1 向特定对象发行 41,152,263
本次上市流通数量（股）合计
41,152,263
五、股本变动结构表
单位：股
合计变动前
| 变动前 | 变动数 |
有限售条件的流通股 41,152,263 -41,152,263 0无限售条件的流通股 1,456,099,149 41,152,263 1,497,251,412股份合计 1,497,251,412 0 1,497,251,412
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终办
理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次向特定对象发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性
文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行股票中作出
的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；华海
药业关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对华海药业本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）