南京栖霞建设股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二○二五年五月

南京栖霞建设股份有限公司

2024年年度股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开时间：2025年5月29日14:30

三、现场会议地点：南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场

四、会议审议事项

1、2024年度董事会工作报告

2、2024年度监事会工作报告

3、2024年度财务决算报告

4、2024年度利润分配方案

5、关于支付2024年度会计师事务所报酬及2025年度续聘的议案

6、2024年年度报告及年度报告摘要

7、关于2025年日常关联交易的议案

8、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

9、关于计提资产减值准备的议案10、关于公司独立董事2024年度薪酬分配方案的议案

五、现场会议议程

（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

（2）听取2024年度独立董事述职报告；

（3）宣读会议议案；

（4）宣读会议表决办法，投票表决；

（5）在计票的同时回答股东的提问；

（6）宣布议案现场表决结果。

六、会议联系方式联系地址：南京市仙林大道99号星叶广场公司证券投资部联系电话：025-85600533联系人：徐向峰陈析微

议案一

2024年度董事会工作报告（见年度报告第三节）

议案二

2024年度监事会工作报告2024年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神,认真履行各项职权和义务；为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

一、监事会的工作情况

报告期内召开会议的次数：

一、对公司2024年半年度报告的书面审核意见

二、关于会计政策变更的议案

三、关于计提资产减值准备的议案

二、监事会对公司2024年度有关事项的独立核查意见公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内幕信息管

理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

1、对公司依法运作的审核意见：

报告期内，公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。

2、对公司财务情况的审核意见：

报告期内，公司财务行为严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及公司财务管理制度进行，运作规范。公司2023年年度报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，没有发现虚假记载或重大遗漏。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、对公司关联交易的审核意见：

报告期内，公司与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

4、对公司实施内幕信息管理制度的审核意见：

报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。

5、对2023年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的审核意见：

监事会对董事会关于公司2023年度内部控制评价报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告进行了审核，认为报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况。

议案三

2024年度财务决算报告

（见年度报告第十节）

议案四

2024年度利润分配方案为更好地保障公司稳健发展和项目建设资金需求，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

议案五关于支付2024年度会计师事务所报酬及2025年度续聘的议案公司（含控股子公司）支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的财务审计费用62万元，内部控制审计费用12万元。续聘该所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

议案六

2024年年度报告及年度报告摘要

（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

议案七

关于2025年日常关联交易的议案

1、本次日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币单位：万元

关联交易类别

接受关联人提供的

劳务

2、关联方介绍和关联关系

（1）关联关系及关联方基本情况

币种：人民币单位：万元

策划；礼仪服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。

（2）2024年度的主要财务数据（未经审计）

单位：元币种：人民币

（3）关联关系

①本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,

,600股，占公司总股本的34.37％。

南京栖云置业顾问有限公司

3、关联交易的主要内容和定价政策

4、交易目的和交易对上市公司的影响

内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等的质量，并且供货及时，售后服务便捷。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

议案八

在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

1、担保情况概述

为支持子公司的日常经营和业务发展，公司拟在2025年度为合并报表范围内的各级子公司提供不超过32.60亿元的担保授权额度，其中：为资产负债率70%以上的子公司提供担保的授权额度不超过人民币29.30亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的授权额度不超过人民币3.30亿元。授权有效期自2024年年度股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

具体授权担保额度如下：

截至2025年4月28日，本公司的对外担保总额为32.986亿元人民币，占公司最近经审计净资产的97.34%。

2、被担保人基本情况及财务状况

（1）基本情况

单位：元币种：人民币

公司名称

（2）2024年度的财务状况（经审计）

单位：元币种：人民币

控股子公司

南京栖霞建设工程有限公司

注：①被担保人的项目开发和销售情况详见公司2024年年度报告。

②苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。

③截至2024年12月31日，南京星叶翰锦院、南京星叶云汇府、南京星叶栖悦湾、南京燕尚玥府处于在建状态，尚未竣工交付。

④2023年度和2024年度，无锡天樾雅苑计提资产减值准备的金额合计为98,346,475.00元。

3、担保协议的主要内容相关担保协议尚未签署，具体担保金额和条款以被担保方与银行等金融机构签订的借款合同为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。

、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年4月28日，本公司的对外担保总额为32.986亿元人民币，占公司最近经审计净资产的97.34%，其中：为控股股东及其关联人提供担保的总额为

6.63亿元人民币，为本公司的控股子公司提供的担保总额为25.768亿元人民币，为参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为0.588亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

议案九

关于计提资产减值准备的议案

一、计提资产减值准备的情况为了客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日的存货等各类资产进行了减值测试。根据减值测试结果，公司决定计提资产减值准备103,502.06万元。

二、计提资产减值准备的具体情况说明鉴于公司资产负债表日的存货采用成本与可变现净值孰低计量，2024年末，综合考虑公司项目所在地的市场现状、产品结构和销售情况等因素，经测算，公

司对南京星叶欢乐花园计提资产减值准备43,764.68万元，对南京枫情玥府计提资产减值准备27,691.98万元，对南京燕尚玥府计提资产减值准备23,399.89万元，对南京瑜憬尚府计提资产减值准备1,555.70万元，对无锡天樾雅苑计提资产减值准备7,089.81万元。

三、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响2024年度公司计提资产减值准备103,502.06万元，导致公司本期合并财务报表利润总额减少103,502.06万元。

议案十

关于公司独立董事2024年度薪酬分配方案的议案

（具体金额详见《2024年年度报告》）