天士力医药集团股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则

第一节总则第一条为适应天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，同时，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理水平，不断增强企业竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本细则。

第二条董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG发展进行研究并提出建议。

第二节人员组成

第三条战略与ESG委员会由五至七名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条战略与ESG委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条战略与ESG委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选的，由董事会予以撤换。委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第七条战略与ESG委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长一名。同时，根据实际需要，针对ESG发展相关事宜设置ESG管理组，负责ESG发展工作的具体推进和实施。

第三节职责权限

第八条战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司年度商业计划进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）研究公司ESG（包含应对气候变化）相关规划、目标、制度及重大事项；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，帮助管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；审阅并向董事会提交ESG相关报告与咨询建议；

（七）对上述事项的执行或实施情况进行检查；

（八）董事会授权的其它事宜。

第九条ESG管理组主要履行以下职能并为战略与ESG委员会提供支持：

（一）贯彻落实战略与ESG委员会的决策，组织和安排有关部门及子公司实施ESG发展相关工作；

（二）管理公司日常运营过程中与ESG（包含应对气候变化）发展相关的风险及事宜；

（三）收集、整理、编制公司ESG报告相关信息披露文件；

（四）协调资源，解决ESG发展工作中遇到的跨部门协作和配合问题；

（五）其他ESG发展相关事宜。

第十条董事会战略与ESG委员会提出的建议，报经董事会讨论同意，必要时应当提交股东会审议通过后方可实施。战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定或批准。

第四节决策程序第十一条投资评审小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；

（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。

第十二条战略与ESG委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五节议事规则

第十三条战略与ESG委员会由委员会主任召集和主持，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。

第十四条战略与ESG委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议通知发送形式包括电话、传真、电子邮件或其他方式。

第十五条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员应当亲自出席战略与ESG委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

每一名战略与ESG委员会委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故

不能出席会议的，应当委托战略与ESG委员会中的其他独立董事委员代为出席。

第十六条战略与ESG委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真、电子邮件表决或者其他方式召开。

第十七条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。

第十八条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十九条战略与ESG委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的战略与ESG委员会成员共同推举一名委员主持。

第二十条每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，应当经战略与ESG委员会成员过半数通过。

第二十一条战略与ESG委员会会议表决方式为书面表决。

第二十二条投资评审小组组长、副组长可以列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条战略与ESG委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。

战略与ESG委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十五条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十六条战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十七条战略与ESG委员会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十八条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六节附则

第三十条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第三十一条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会进行审议。

第三十二条本细则解释权归属公司董事会。