亿晶光电科技股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则第一条为了规范亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于如下人员和机构：

（一）董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股百分之五以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第二章信息披露的基本原则第三条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格以及投资者作出价值判断和投资决策产生重大影响的信息，以及证券监督管理部门要求披露的信息；信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规和规范性文件有关规定，经上海证券交易所（以下简称“上交所”）对拟披露的信息登记后，在公司指定媒体上公告信息，未公开披露的信息为未公开信息。第四条公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》等规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第六条公司及相关信息披露义务人应当在《股票上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第七条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第八条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十一条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第十二条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十三条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。

第十四条公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所登记，并在公司指定的媒体发布。

信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近

一个信息披露时段内披露相关公告。第十五条公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送相关证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十六条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十八条公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

公司应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）管理层讨论与分析；

（七）报告期内重大事件及对公司的影响；

（八）财务会计报告和审计报告全文；

（九）中国证监会和上交所规定的其他事项。第二十条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和上交所规定的其他事项。

第二十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十三条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前述第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照前述第（三）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第二十四条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第二十五条若公司因财务类强制退市情形已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十六条公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第二十七条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第二十八条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第二十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。

第三十一条公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按照上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上交所要求的其他文件。

第三十二条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向上交所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

（三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（四）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第三十三条公司出现上款所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

第三十四条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审查意见，按期回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第三十五条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第三十六条如发行可转换公司债券的，公司年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适用）

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

（六）中国证监会和上交所规定的其他内容。第三十七条公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照上交所的有关规定进行停牌与复牌。

第二节临时报告第三十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前述重大事件包括（但不限于）：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计准则变更以外的会计政策、会计估计变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十七）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；

（十八）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十九条变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上交所网站上披露

第四十条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（三）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（五）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（六）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（八）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十一）上交所或者公司认定的其他情形。

第四十一条如发行可转换债券的，发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；

（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；

（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况；

（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（七）中国证监会和上交所规定的其他情形。第四十二条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前

至

个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告。

公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日披露实施转股的公告。第四十三条公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。

公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在披露实施赎回公告后每个交易日披露1次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。

第四十四条公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回售公告，并在满足回售条件后每个交易日披露1次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。

变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。

第四十五条公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。

第四十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）任何董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十七条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十九条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常

交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第五十一条公司按照本制度规定披露临时报告时，应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和上交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《股票上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第五十二条公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。

公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露审计委员会、董事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

第五十三条公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

第五十四条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应当及时披露。

第五十五条公司办理实施证券简称变更的，应在变更日前3个交易日发布相应的变更实施公告。

第五十六条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。第五十七条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

第五十八条拟披露的信息被依法认定为国家秘密，及时披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露；披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。暂缓披露或豁免披露的信息应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第四章信息披露的程序

第五十九条定期报告的编制、审议、披露程序：

总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第六十条临时报告的编制、审议、披露程序：

董事会秘书应当及时组织有关人员编制临时报告草案，董事会秘书经审核后提交董事长批准，由董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议。临时公告内容应及时通报董事、高级管理人员。

第六十一条重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

董事、高级管理人员等相关信息知情人知悉重大事件发生时，应在第一时间报董事会秘书及证券部，由董事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第六十二条公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书；

（二）证券部草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发或授权签发；

（四）董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送上交所；如信息披露申请属于直通车业务范围的，公司应当通过直通车办理信息披露业务；信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需经上交所形式审核后予以披露。

第六十三条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布，董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

第五章信息披露事务管理

第一节信息披露义务人与责任

第六十四条董事的责任：董事会全体成员应勤勉尽职，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六十五条董事会秘书的责任：董事会秘书为信息披露的业务负责人，负责组织和协调公开披露信息的编制、报送及披露等相关事宜；证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责，处理信息披露事务；其他任何机构或个人未经董事会特别授权，不得进行公司信息披露行为，否则对此产生的后果承担责任。公司必须保证董事会秘书能及时知悉公司组织和运作的重大消息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及其他应当披露的信息。

第六十六条高级管理人员及经营管理层的责任：

公司经营班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；

公司经营层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，并提供有关资料，同时承担相应责任。

第六十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十八条公司信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人，具体工作由董事会秘书负责协调。

第六十九条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第七十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第七十三条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十四条

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务

：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会和上交所规定的其他情形。

公司的控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十五条公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人。同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或证券部报告信息。

第七十六条公司派驻控（参）股子公司的董事、监事、高级管理人员应及时向公司证券部报告所知悉的该公司的重大事项。

第二节信息披露文件的存档与管理

第七十七条公司董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，并记录公司董事、高级管理人员以及其他信息披露义务人履行上述职责的具体情况，每次记录应当由记录人和被记录的董事、高级管理人员以及其他信息披露义务人共同签字并予以保存。

第七十八条公司信息披露文件的保存期限不得少于10年。

第七十九条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，应先经董事会秘书批准，然后到公司董事会办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。

借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。

第六章信息披露方式

第八十条公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第八十一条公司所有需披露的信息均通过公司指定信息披露媒体公告。

第八十二条公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。

第七章内幕信息管理及保密制度

第八十三条内幕信息及其知情人的管理是公司信息披露事务管理工作的组成部分，纳入公司信息披露事务管理工作体系。

第八十四条内幕信息及其知情人的管理和登记等工作，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》落实。

第八十五条公司董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第八十六条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕消息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第八十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第八十八条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八十九条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人员法律责任。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第九十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会办公室报告。

第九章附则第九十二条本办法下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6.中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2.公司董事、高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6.中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九十三条持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。

第九十四条本制度由公司董事会负责解释，并经董事会审议通过之日起执行。

第九十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。