北海国发川山生物股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年7月18日·北海

目录

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 ...... 3

2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 8

2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 10

《关于股东大会采用差额选举方式补选独立董事的说明》 ...... 12议案一《关于选举胡启先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》......13议案二《关于选举董秋红女士为公司第十一届董事会独立董事的议案》....14

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2025年7月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

●本次股东大会应选独立董事为1人，独立董事候选人为2名，故股东大会将以非累积投票的方式进行差额选举。独立董事当选方式见公司于2025年7月3日披露的《关于股东大会采用差额选举方式补选独立董事的公告》。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年7月18日14:30

召开地点：广西北海市北部湾中路3号二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年7月18日

至2025年7月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权无

二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体上述议案经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，详见2025年7月3日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。股东在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：

https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间2025年7月16日（8:30-12:00,14:00-17:30）

2、登记地点广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

3、登记方式股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2025年7月16日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）参加现场股东大会所需资料法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另提交授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。

六、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、会议联系人：李勇、黎莉萍

联系电话：0779-3200619传真：0779-3200618

电子邮箱：securities@gofar.com.cn邮编：536000

地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2025年7月3日

附件1：授权委托书

授权委托书北海国发川山生物股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月18日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2025年第二次临时股东大会会议须知

为确保北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、参会股东：股权登记日2025年7月14日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。请参会股东按照《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合法权益，请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”签到的股东和股东代表，其代表的股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。

三、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，除会务组工作人员外，谢绝个人进行录音、拍照及录像。特别说明，未经本公司许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于媒体。

五、会议审议阶段，要求发言的股东应提前向公司董事会秘书提出申请，经股东大会主持人许可后方可发言，发言内容应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

六、现场会议采取记名投票表决方式。股东在投票表决时，应在表决票中

每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次投票结果为准。

九、投资者有多个股东账户持有公司股份的，可以通过其任一股东账户进行表决。若投资者通过某一股东账号重复进行表决的，其全部股东账号下的相同类别普通股和相同品种批次优先股的表决意见，分别以各类别品种批次股票的第一次投票结果为准，对于同一股东拥有多个股东账户股份数量合并进行计算。

十、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

十一、股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。联系电话：

0779-3200619。

2025年第二次临时股东大会会议议程会议投票方式：现场投票与网络投票相结合网络投票时间：2025年7月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开时间：2025年7月18日14:30会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司二楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长姜烨先生参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师和召集人确定的其他人员等。

会议议程

一、参加现场会议的股东或股东代理人签到。

二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。

三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。

四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。

五、大会正式开始，对以下议案进行说明：

六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。

七、股东（或股东代理人）发言、公司回答相关问题。

八、计票人、监票人统计现场表决情况。

九、网络投票结果产生后，计票人和监票人核实现场和网络投票结果，主持人宣读本次股东大会表决结果和股东大会决议。

十、见证律师宣读对本次股东大会的法律见证意见。

十一、与会人员签署股东大会会议记录及会议决议。

十二、主持人宣布会议结束。

《关于股东大会采用差额选举方式补选独立董事的说明》

根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，曾艳琳女士2025年5月20日辞去独立董事后公司董事会的人数为8人，低于《公司章程》规定的人数。

公司2025年7月2日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名胡启先生、董秋红女士为独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职条件及独立性已经过上海证券交易所审核，无异议通过。

公司将于2025年7月18日召开2025年第二次临时股东大会，审议独立董事补选的事项。鉴于公司仅补选1名独立董事，而独立董事候选人为2名，故本次股东大会将以非累积投票的方式进行差额选举，从2名候选人中选举1名担任公司独立董事。独立董事当选原则如下：

一、获得同意票数最多且由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过的候选人，当选公司第十一届董事会独立董事。

二、均获得出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过，得票数相同情况下的当选方式：

当出现同意票的得票数完全相同时，将该两个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候选人当选。

若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。

若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个候选人均未能当选。

议案一《关于选举胡启先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

截至2025年6月23日，朱蓉娟女士持有公司39,694,885股股份，占公司总股本的比例为7.57%。朱蓉娟女士提名胡启先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。胡启先生的简历如下：

胡启先生：1979年6月出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海电气集团股份有限公司电站工程事业部项目经理助理、国海证券股份有限公司投资银行部保荐代表人、广州证券股份有限公司广西分公司总经理、广西锦蓝投资管理中心副总经理、广西赛博坦智能科技有限公司监事。现任上海湘宏文化旅游发展集团有限公司监事，广州乐邦国际旅行社有限公司监事，广西丰林木业集团股份有限公司独立董事，广西强强碳素股份有限公司独立董事，广西纵览电力技术有限公司董事，北京酷炫网络技术股份有限公司董事、副总经理及董事会秘书。

胡启先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司的股票。

胡启先生具备法律法规规定的上市公司独立董事的独立性，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形。胡启先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。

经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，同意提名胡启先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，现提交股东大会选举。

请各位股东及股东代表审议。

议案二《关于选举董秋红女士为公司第十一届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

截至2025年6月22日，合计持有公司1.01%股份的股东叶国平、黄海葱提名董秋红女士为公司独立董事候选人。叶国平、黄海葱持股情况如下：

董秋红女士的简历如下：

董秋红女士：1983年出生，中国国籍，硕士，曾任广东伯方律师事务所、北京市盈科(广州)律师事务所专职律师。广州市优秀青年律师凌云计划第一批入选成员，曾被评为广州市律师协会2018年度、2023年度“优秀专业委员会委员”。兼任广州互联网法院特邀调解员、阳江仲裁委员会仲裁员、海口市龙华区和顺民商事调解中心兼职调解员、广东省医学会卫生管理学分会委员、港澳台法学研究院第七届理事会常务理事、第十二届广东省律师协会并购重组专业委员会委员、第十一届企业法律顾问专业委员会委员、第十届广州市律师协会电子商务与物流业务专业委员会委员。现任广东岭南律师事务所合伙人，投资并购与金融证券法律业务部部长。

董秋红女士与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

董秋红女士具备法律法规规定的上市公司独立董事的独立性，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。董秋红女士不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独

立董事的情形。经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，同意提名董秋红女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，现提交股东大会选举。

请各位股东及股东代表审议。