证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：临2025-037
北海国发川山生物股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?担保对象及基本情况
| 担保对象 | 被担保人名称 | 北海国发医药有限责任公司 |
| 本次担保金额 | 2,000.00万元 | |
| 实际为其提供的担保余额 | 0万元 | |
| 是否在前期预计额度内 | □是?否□不适用：_________ | |
| 本次担保是否有反担保 | □是?否□不适用：_________ |
?累计担保情况
| 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0 |
| 截至本公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额（万元） | 2,000 |
| 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例（%） | 2.58 |
| 特别风险提示（如有请勾选） | □对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%□担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%□对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况下□对资产负债率超过70%的单位提供担保 |
| 其他风险提示（如有） | 无 |
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北海国发
医药有限责任公司（以下简称“国发医药”）因经营资金需求，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行（以下简称“邮储银行”）申请融资2,000万元人民币，借款期限为3年。为支持国发医药的业务发展，董事会同意公司为国发医药的上述借款提供抵押担保及保证担保。
本次担保公司不收取国发医药担保费用，无反担保。
（二）内部决策程序2025年7月31日，公司召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》，同意公司为国发医药向邮储银行申请的2,000万元人民币三年期的借款提供质押担保和保证担保。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率超过70% | |||||||||
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| 被担保方资产负债率未超过70% | |||||||||
| 公司 | 国发医药 | 100% | 48.42% | 0 | 2000万元 | 2.58% | 主合同债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 否 |
| 二、对合营、联营企业 | |||||||||
| 被担保方资产负债率超过70% | |||||||||
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| 被担保方资产负债率未超过70% | |||||||||
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（四）担保额度调剂情况无
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 被担保人类型 | √法人□其他______________（请注明） |
| 被担保人名称 | 北海国发医药有限责任公司 | ||
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | √全资子公司□控股子公司□参股公司□其他______________（请注明） | ||
| 主要股东及持股比例 | 北海国发川山生物股份有限公司持股100% | ||
| 法定代表人 | 李勇 | ||
| 统一社会信用代码 | 914505001993025583 | ||
| 成立时间 | 1981年10月21日 | ||
| 注册地 | 北海市工业园区科旺路18号北海国发医药物流园内 | ||
| 注册资本 | 人民币1,680万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品批发，第三类医疗器械经营。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；化妆品批发；非居住房地产租赁；市场营销策划；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 | ||
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年3月31日/2025年1-3月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 10,676.96 | 10,850.35 | |
| 负债总额 | 5,169.69 | 5,320.76 | |
| 资产净额 | 5,507.27 | 5,529.59 | |
| 资产负债率 | 48.42% | 49.04% | |
| 营业收入 | 1,927.68 | 6,790.41 | |
| 净利润 | -22.32 | 108.55 | |
（二）被担保人失信情况国发医药不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）抵押合同债权人/抵押权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行抵押人：北海国发川山生物股份有限公司抵押财产：公司坐落于北海市海城区北海大道东延线316号的不动产，抵押财产清单如下：
| 权利人 | 抵质押财产名称 | 权属证书 | 坐落 | 建筑面积（平方米） |
| 北海国发川山生物股份有限公司 | 中药提取车间 | 桂（2022）北海市不动产权第0018821号 | 北海市海城区北海大道东延线316号北海国发海洋生物科技园中药提取车间 | 3,141.19 |
| 危险品库 | 桂（2022）北海市不动产权第0018822号 | 北海市海城区北海大道东延线316号北海国发海洋生物科技园危险品库 | 164.17 | |
| 研发质检楼 | 桂（2022）北海市不动产权第0018823号 | 北海市海城区北海大道东延线316号北海国发海洋生物科技园研发质检楼 | 2,112.63 | |
| 锅炉房 | 桂（2022）北海市不动产权第0018824号 | 北海市海城区北海大道东延线316号北海国发海洋生物科技园锅炉房 | 295.05 | |
| 综合车间 | 桂（2022）北海市不动产权第0018825号 | 北海市海城区北海大道东延线316号北海国发海洋生物科技园综合车间 | 11,034.53 |
抵押物的价值：拟抵押房产账面原值为9,283.51万元，截至2025年6月30日账面净值为4,791.85万元；土地使用权面积124,612.90平方米，账面原值为1,771.04万元。担保期限：主合同约定的贷款种类、贷款期限担保范围：主合同项下债务本金2,000万元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、交易费用、汇率损失、保管担保财产的费用、债务人应向债权人支付的其他款项、实现债权与担保权利的费用（包括但不限于催收费用、抵押财产处置费用、过户费、诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费等）以及因债务人/被担保人违约而给债权人造成的损失和其他应付费用。
（二）保证合同
债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行
保证人：北海国发川山生物股份有限公司担保期限：保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年。若债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证期间为自主合同债务提前到期之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
担保范围：保证人担保的范围包括主合同项下债务本金2,000万元及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、交易费用、汇率损失、债务人应向债权人支付的其他款项、实现债权与担保权利的费用（包括但不限于催收费用、担保财产处置费用、过户费、诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费等）以及因债务人/被担保人违约而给债权人造成的损失和其他应付费用。
保证方式：连带责任保证
四、担保的必要性和合理性
1、本次担保系为满足子公司日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司经营实际和整体发展战略。
2、国发医药作为公司的全资子公司，经营状况稳定，目前无逾期债务，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
3、公司向其委派了财务负责人，可以及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险总体可控。
4、本次担保事项的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益情形。
五、董事会意见
2025年7月31日公司召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权1票，同意票占董事会有效表决权的88.89%。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保前，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为0元，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元，公司无逾期担保的情形。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为2,000万元人民币，占公司2024年经审计净资产及总资产的比例分别为2.58%、2.07%。
本次担保在公司董事会的审批范围内。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董事会2025年8月1日