卓郎智能技术股份有限公司
内部问责制度
第一章总则第一条为进一步完善卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他内部控制制度等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司董事会、高级管理人员应当按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内部控制体系的建设，促进公司实现规范运作和健康发展。
第三条内部问责是指对公司董事、高级管理人员及其他相关人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或者过失，不履行或者不正确履行给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。
第四条本制度适用于对公司董事、高级管理人员及其他相关人员，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的董事、高级管理人员及其他相关人员参照执行。
第五条本制度坚持下列原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）责任与权利对等原则；
（三）谁主管谁负责原则；
（四）实事求是、客观、公平、公正原则；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。
第二章问责范围
第六条本制度所涉及的问责范围如下：
（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董
事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
（三）未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；
（四）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；
（五）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
（六）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成、影响公司总体工作的；
（七）发生致使公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严重不良影响的重大安全、质量事故和重大案件的；
（八）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；
（九）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（十）在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；
（十一）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；
（十二）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、上海交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
（十三）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形。
（十四）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚的措施的；
（十五）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、赞不受理与行政许可有关的文件，以及责令更换董事、高级管理人员或限制其权利、撤销任职资格、限制证券期货经营机构业务活动、限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；
（十六）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取发监管关注函或监管
建议函等日常监管措施的；
（十七）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所下发监管关注函或者监管函，以及采取书面警示、约见谈话、要去参加培训或考试，要求或建议更换有关人员、撤销任职资格等自律监管措施的；
（十八）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等记录处分措施的。
第三章问责的种类和形式
第七条问责的种类：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评、警告、记过；
（三）留用察看；
（四）扣发奖金或工资、罚款、降薪；
（五）调离岗位、停职、降职、降级、撤职；
（六）辞退、解除劳动合同；
（七）法律法规规定的其他方式。
第八条公司董事、高级管理人员、各分支机构、控股子公司负责人及其他相关人员出现问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带绩效处罚，具体如下：对董事、高级管理人员的经济处罚，由董事会审议决定；对其他相关人员的经济处罚，由总经理办公会依据公司相关人力资源制度及授权体系提出方案，报董事会或其授权机构批准。
第九条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。
第十条因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
第十一条有下列情形之一，应从重或者加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施的，致使损失扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（四）屡教不改或拒不承认错误的；
（五）拒不执行董事会的处理决定的；
（六）给公司造成重大经济损失或带来重大负面影响且无法补救的；
（七）董事会认为存在其它应当从重或者加重处理的情形的。第十二条有下列情形之一的，应从轻、减轻或免于追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正的；
（三）确因意外和不可抗力等因素造成的；
（四）非主观因素且未造成重大影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。
第四章问责程序
第十三条涉嫌违反国家法律，需交由国家司法机关处理的，移送司法机关处理。
第十四条公司任何部门和个人均有权向董事会、总经理举报被问责人不履行职责或违反法律、法规、《公司章程》及公司其他内部控制制度规定的情况。
第十五条对董事长的问责，由三名以上董事或二分之一以上独立董事联名提出；对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对总经理的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对高级管理人员及其他相关人员的问责由总经理提出。
根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职工董事需提交职工代表大会批准。
第十六条对董事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。
第十七条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
第十八条被问责人出现过失后，需责成其做出产生过失的说明及避免今后工作中再次发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第十九条在对被问责人作出正式处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利；问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利；被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、总经理申请复核。
第二十条公司董事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
第五章附则
第二十一条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
卓郎智能技术股份有限公司
2025年12月