卓郎智能技术股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等有关法律法规、规范性文件及《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制订本制度。

第二条适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）以及经董事会决议确认为担任重要职务的其它人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬水平；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

第五条董事会薪酬与提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第六条公司人力资源部门、财务部门负责配合董事会薪酬与提名委员会进行年度薪酬方案的制订与实施。

第三章薪酬构成第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价完成之后支付。

第四章薪酬标准与发放

第九条公司根据董事和高级管理人员的身份、工作性质以及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准：

（一）非独立董事

1、公司董事长及内部董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。

2、不在公司经营管理岗位任职的内部董事、外部董事可以在公司领取董事津贴，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。

（二）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十条公司高级管理人员薪酬：

（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成。

（二）基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，依据薪酬等级序列表按月发放。

（三）绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定。

第十一条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十二条董事会薪酬与提名委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制订董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第五章薪酬的调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十五条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与提名委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会、股东会审议通过后实施。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织架构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章约束机制

第十七条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（二）在执行公司职务过程中，经公司审计委员会认定存在违反法律、法规、《公司章程》或严重损害公司利益行为的；

（三）因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会公开批评或上海证券交易所公开谴责以上处罚的；

（四）董事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，且该等失误经董事会认定是导致公司遭受重大损失原因的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或撤销解聘职务等处罚。

第七章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。

第二十条本制度经股东会审议批准，自2026年1月1日起执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

卓郎智能技术股份有限公司

2025年12月