山东黄金矿业股份有限公司2025年第四次临时股东会

会议资料

二○二五年九月十九日

目录

1.股东会须知.....................................................3

2.股东会议程.....................................................5

3.关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 7

4.关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 ...... 9

5.关于公司控股子公司山金国际转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 ...... 13

6.关于公司控股子公司山金国际公开发行H股股票募集资金使用计划的议案 ...... 14

7.关于控股子公司山金国际全资子公司之间提供担保的议案............15

股东会须知为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2025年第四次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。

一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序。

四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

五、股东在会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。会议主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

股东会议程

一、大会安排：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间现场会议召开时间：2025年9月19日9:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室

（五）股权登记日：2025年9月15日

二、会议议程：

（一）大会主持人宣布会议开始

（二）宣读并审议会议议案议案1：《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

议案2：逐项审议《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

2.01上市地点

2.02发行股票的种类和面值

2.03发行及上市时间

2.04发行方式

2.05发行规模

2.06定价方式

2.07发行对象

2.08发售原则议案3：《关于公司控股子公司山金国际转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》议案4：《关于公司控股子公司山金国际公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》议案5：《关于控股子公司山金国际全资子公司之间提供担保的议案》

（三）股东发言、回答股东提问

（四）推选监票、计票人

（五）大会表决

（六）统计表决票，宣布表决结果

（七）宣读股东会会议决议

（八）律师宣读法律意见书

（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字

2025年第四次临时股东会会议议案之一

山东黄金矿业股份有限公司关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H

股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案

各位股东及股东代表：

为进一步深化山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山金国际黄金股份有限公司（以下简称“山金国际”）全球化战略布局，加快海外业务发展，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场优势，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，山金国际拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，山金国际具有健全的组织机构，制定了健全的股东（大）会、董事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定，山金国际报告期内的历次股东（大）会、董事会的决议合法、合规、真实、有效，山金国际本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）及香港法律、法规及其他监管规定对在

中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，山金国际本次发行上市将在符合《上市规则》、香港法律、法规及其他监管规定对香港上市的要求和条件下进行。

请各位股东及股东代表审议。

2025年9月19日

2025年第四次临时股东会会议议案之二

山东黄金矿业股份有限公司关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H

股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

各位股东及股东代表：

公司控股子公司山金国际拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。现将山金国际本次发行上市的具体方案提请各位股东代表审议，内容如下：

1、上市地点

本次发行的H股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

3、发行及上市时间

山金国际将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

4、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公

开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

具体发行方式将由山金国际股东会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。

5、发行规模

在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合山金国际自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后山金国际总股本的15%（含绿鞋）。最终发行规模由山金国际股东会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

6、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司及山金国际现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由山金国际股东会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。

7、发行对象

本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、

中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

8、发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就山金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。山金国际在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

请各位股东及股东代表审议。

2025年9月19日

2025年第四次临时股东会会议议案之三

山东黄金矿业股份有限公司关于公司控股子公司山金国际转为境外募集股份并上

市的股份有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为进一步深化公司控股子公司山金国际全球化战略布局，加快海外业务发展，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场优势，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，山金国际拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

为完成本次发行上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，山金国际将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在山金国际董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。山金国际在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公司。

请各位股东及股东代表审议。

2025年9月19日

2025年第四次临时股东会会议议案之四

山东黄金矿业股份有限公司关于公司控股子公司山金国际公开发行H股股票募集

资金使用计划的议案

各位股东及股东代表：

公司控股子公司山金国际发行境外上市外资股（H股）募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）：

Osino矿山建设及勘探、山金国际境内矿山建设及勘探、兼并收购、偿还借款、补充营运资金等用途。

此外，山金国际董事会同时提请山金国际股东会授权其董事会及其董事会授权人士在经山金国际股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、山金国际运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经山金国际董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。

请各位股东及股东代表审议。

2025年9月19日

2025年第四次临时股东会会议议案之五

山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司山金国际全资子公司之间提供担保的

议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述公司控股子公司山金国际为加快Osino双子山金矿项目建设，满足业务发展需要，其全资子公司海南盛蔚贸易有限公司（以下简称“海南盛蔚”）拟为其全资子公司OsinoGoldExplorationandMining(Pty)Ltd.（以下简称“OsinoGold”）拟与SolarcenturyAfricaLimited（债权人）签订的购买太阳能发电合同向银行申请履约保函，按照拟签订合同约定，SolarcenturyAfricaLimited负责投资建设太阳能发电站，OsinoGold按照用电量购买其电力，建设时需提供履约保函。本期履约保函金额不超过2,600万美元，每年按照实际履约购买电力金额调减保函额度，期限为自保函开立之日起十四年（协议的具体内容和担保期限等以实际签署的合同为准）。本次申请开具履约保函不涉及融资。本次担保无反担保。

二、担保额度

注：本次担保金额不超过2,600万美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心2025年9月1日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算为不超过18,478.72万元（人民币）。

三、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

1.被担保人名称：OsinoGoldExplorationandMining(Pty)Ltd.为山金国际收购的纳米比亚持有TwinHills金矿项目的开发实体。

与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际间接持有OsinoGold100%股权。根据《238号采矿证》附加的条件：（1）“纳米比亚弱势群体”在OsinoGold管理层（包含董事会）所占席位至少为20%；且（2）“纳米比亚弱势群体”持有OsinoGold至少5%有表决权股份。后续OsinoGold需进行相应调整以满足上述《238号采矿证》中的附加条件。

2.被担保人股权结构：海南盛蔚间接持有OsinoNamibiaHoldings(Pty)Ltd.100%股权，OsinoNamibiaHoldings(Pty)Ltd.持有OsinoGold100%股权。

（二）被担保方最近一年又一期财务数据

截至2024年12月31日，OsinoGold资产总额为7,807.62万元、负债总额为40,162.34万元、净资产为-32,354.72万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0万元；2024年度，营业收入为764.44万元、利润总额为-3,394.40万元、净利润为-3,394.40万元。（经审计）

截至2025年6月30日，OsinoGold资产总额为22,055.61万元、负债总额为57,401.90万元、净资产为-35,346.29万元、

或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0万元；2025年1月-6月，营业收入为862.86万元、利润总额为-1,561万元、净利润为-1,561万元。（未经审计）

OsinoGold为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

四、拟签订担保协议的主要内容被担保人：OsinoGoldExplorationandMining(Pty)Ltd.债权人：SolarcenturyAfricaLimited保证人：海南盛蔚贸易有限公司担保范围：太阳能发电站建设款保证最高金额：2,600万美元担保方式：银行保函保证期间：十四年是否提供反担保：否其他股东方是否提供担保及担保形式：不涉及上述担保额度为最高担保限额，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年9月1日，山金国际对其子公司担保额度总金额（含本次）为473,876.72万元，占山金国际最近一期经审计净资产的比例为36.51%，占公司最近一期经审计净资产的比例12.54%；山金国际及控股子公司对外担保总余额（不含本次）34,000.00万元，占山金国际最近一期经审计净资产的比例为2.62%，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.90%；山金国际及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占山金国际最近一期经审计净资产的

比例为0%；山金国际不存在逾期担保的情形，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保等。

公司为全资子公司香港公司提供的担保余额为118,600.00万美元（折合人民币842,913.92万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为240,685.00万元；公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司为其全资及控股子公司提供的担保余额为34,000.00万元；以上担保余额合1,117,598.92万元，占公司2024年度资产总额的6.96%，占归属于上市公司股东净资产的29.57%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

公司及控股子公司无逾期担保。

请各位股东及股东代表审议。

2025年9月19日