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公司代码：600547公司简称：山东黄金

山东黄金矿业股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人韩耀东、主管会计工作负责人滕洪孟及会计机构负责人（会计主管人员）李锐声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司于2026年3月26日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《公司2025年度利润分配方案》，本次拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税，下同），截至本次董事会召开日，公司总股本4,609,929,525.00股，以此为基数计算拟派发现金红利829,787,314.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司已于2025年10月实施2025年半年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利1.7467元,公司2025年度现金分红为每10股派发3.5467元，合计1,635,003,704.63元，占2025年度合并报表扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东净利润的38.63%。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示报告期内，公司未发现存在对未来发展战略、持续经营活动产生不利影响的重大风险。对于经营发展中面临的经营风险，公司将采取措施积极应对，具体情况请参见“第三节管理层讨论与分析”中“六、关于公司未来发展的讨论与分析”“（四）可能面对的风险”部分。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 46

第五节重要事项 ...... 74

第六节股份变动及股东情况 ...... 101

第七节债券相关情况 ...... 108

第八节财务报告 ...... 118

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

上表中本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息507,281,620.99元，扣除永续债利息后，本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润为4,232,111,499.73元，计算基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了永续债及利息的影响。

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八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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本公司之子公司山金金控资本管理有限公司及其子公司所从事的投资业务均与正常经营业务直接相关，因此本公司管理层未将上述子公司持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益列入非经常性损益。对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本公司分别与山东黄金集团有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、莱州鑫源矿业投资开发有限公司签订股权托管协议，每年的托管收入固定，该协议自托管日起至股权转让完成之日止，故本公司管理层不将该托管损益列入非经常性损益。

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）报告期内公司的主要业务报告期内，公司批准许可范围内的业务主要为：黄金及有色金属的勘查、开采、选冶、销售，黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、加工和销售，主要产品包括标准金锭、投资金条、合质金和银锭等。

公司所辖矿山企业分布于中国山东、福建、内蒙古、甘肃、新疆、吉林、黑龙江、青海、云南等地以及南美洲阿根廷、非洲加纳、纳米比亚等国家。形成了集黄金勘查、采矿、选矿、冶炼、黄金产品深加工和销售、矿山装备制造于一体的完整产业链条，并拥有行业领先的科技研发体系，以及矿业投融资支撑平台。

（二）经营模式

1.机械化、规模化生产运营

公司矿山采用分散采选、集中冶炼的生产模式，采掘设备机械化、大型化，运输、提升系统等自动化，选矿工艺先进化、智能化，实现黄金资源规模化、集约化、机械化开采。主力矿山采矿机械化作业率达66％以上，铲装和运输机械化作业率达到100％，主要固定设施自动化率达到96％以上。2025年，公司加快推进探矿增储和项目建设，积极推动包括焦家金矿、新城金矿、三山岛金矿在内的胶东地区世界级黄金生产基地建设以及纳米比亚Osino公司双子山金矿项目建设；加快推动卡蒂诺纳穆蒂尼金矿、昶泰矿业达产进程。

2.精益化运营管控

为深化精益化运营管控，公司牢固树立“全员参与、协同高效、持续改善”的精益管理理念，系统性提升精细化管理能力与成本控制水平，推动运营效率全面增长。通过强化从采购、生产到管理与供应链的全产业链精益协同，致力于构建业务紧密衔接、流程顺畅高效的一体化运营体系。全面推行“地质、测量、采矿、选矿、冶炼”全流程系统化管控模式，深化技术与管理、生产与经营的融合，实现运营效率与经济效益同步提升。2025年，矿业企业持续开展生产系统优化工作，完成相关投资约25.30亿元，实施工程量6.73万米，通过优化组织与工艺，实现年度综合增效约1亿元。

3.科技创新驱动

公司坚持深入实施创新驱动发展战略，高度重视自主创新能力提升，围绕黄金行业当前发展急需解决的关键共性技术难题，不断加大科技创新投入。2025年荣获省级科技进步一等奖1项，荣获中国黄金协会、中国有色金属协会奖项共43项，牵头或参与制订各类标准9项，在研省级及以上科研项目达9个。自主研发的2项技术成果，凭借卓越的创新性与行业领先性，成功入选《2025年度山东省首台（套）技术装备及关键核心零部件企业及产品名单》。依托三超深竖井透明凿井智能协同施工关键理论与技术，公司成功建成三山岛金矿2,000米深副井，为亚洲第一深大直径竖井。成为中国黄金行业深地开采的新里程碑。

4.安全绿色发展

公司深入开展安全生产治本攻坚三年行动，提速推进机械化、自动化、智能化进程，不断提升本质安全水平。公司坚持将绿色低碳发展理念融入矿业开发利用全过程，建立健全绿色矿山建设长效管理机制，修订绿色矿山（勘查、工厂）建设管理办法及建设标准规范，提升建设标准，树立行业标杆。2025年“鑫汇公司浮选尾砂回填黑羊山项目”正式列为山东省首批且唯一一个尾

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矿利用方面的大宗固废回填试点项目，实现了尾砂综合利用难题的关键突破。三山岛金矿等7家单位荣获市级“无废矿山”“无废工厂”称号，为全面推动公司绿色高质量发展奠定有力保障。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业发展情况黄金行业的发展始终与复杂多变的全球局势深度关联。2025年，受地缘政治冲突不确定性增强、美元信用遭到削弱等多重因素影响，市场避险情绪上升、全球去美元化交易升温，黄金的战略价值和金融属性更加凸显。多国央行继续增持黄金储备，黄金投资需求强劲增长，国内外黄金价格屡创历史新高。报告期内，国际政治经济形势风险加剧。一方面，美国通过高关税等手段向各国施压，导致全球经贸秩序重构、国家间战略对抗升级；乌克兰局势也持续胶着、中东乱局反复动荡。另一方面，美国债务风险不断攀升，美联储独立性被干扰导致货币宽松预期增强，美元资产信用进一步下降。

报告期内，黄金价格呈现大幅上涨走势。2025年，国际现货金价最高价4550美元/盎司，最低价2614美元/盎司，最大波幅达1936美元/盎司，年末收盘于4318美元/盎司，较上年末收盘价2624美元/盎司上涨约65%。国内上海黄金交易所Au（T+D）合约最高价1017.19元/克，最低价618.42元/克，最大波幅达398.77元/克，年末收盘于974.39元/克，较上年末收盘价614.82元/克上涨约58%。

报告期内，全球黄金总需求量小幅增长但国内黄金消费需求回落。世界黄金协会统计数据显示，2025年全球黄金总需求量达5002吨，同比增长约0.81%；全球央行购金量达863吨，购金规模仍处于历史相对高位，其中：中国人民银行全年累计增持黄金26.75吨，黄金储备达2306.32吨。中国黄金协会统计数据显示，2025年我国黄金消费量950.096吨，同比下降3.57%，其中：

黄金首饰363.836吨，同比下降31.61%；金条及金币504.238吨，同比增长35.14%；工业及其他用金82.022吨，同比增长2.32%。

报告期内，国内交易所黄金交易总额均同比大幅上升。中国黄金协会统计数据显示，2025年上海黄金交易所全部黄金品种累计成交量单边3.14万吨，同比上升1.02%；累计成交额单边24.93万亿元，同比上升43.89%；上海期货交易所全部黄金期货期权累计成交量单边14.22万吨，同比上升56.10%；累计成交额单边88.97万亿元，同比上升111.93%。

（二）国内黄金产量变化分析

报告期内，国内黄金产量同比继续增长。中国黄金协会统计数据显示，2025年国内原料产金

381.339吨，同比增加4.097吨，同比增长1.09%；进口原料产金170.681吨，同比增加13.817吨，同比增长8.81%；国内原料和进口原料共计生产黄金552.020吨，同比增加17.914吨，同比增长3.35%。

2025年，我国大型黄金集团境外黄金产量稳步增长，实现矿产金产量约90吨，同比增长25%。

（三）山东黄金所处的行业位置

公司是中国领先的黄金生产商之一，黄金资源储量丰富。公司积极开展探矿增储和并购整合工作，通过生产系统优化、科技创新、强化技术管理等措施，黄金资源量及产量持续提升。根据

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中国黄金协会数据，公司2024年矿产金产量、实现净利润在全国黄金矿业公司中排名第2位；公司控股的山金国际2024年矿产金产量在全国黄金矿业上市公司中排名第6位，2024年实现净利润在全国黄金矿业上市公司中排名第4位。2025年，公司矿产金产量48.89吨，同比增加2.72吨，增幅5.89%；年产黄金1吨以上的境内外矿山达到13家。其中：境内矿山合计产金36.31吨，同比持平，持续保持国内黄金矿业上市公司境内矿山产金的龙头地位；境外矿山合计产金12.58吨，同比增长60.20%，约占大型黄金集团境外矿产金总量的13.98%，持续巩固了山东黄金在黄金行业的优势地位。

三、经营情况讨论与分析

2025年，全球贵金属市场在波动中迎来历史性机遇。在美联储降息预期、地缘政治风险抬升、全球央行购金潮等核心因素共振下，国际金价全年涨幅突破60%，历史高点被不断刷新，黄金行业迎来前所未有的发展红利期。面对这一历史性行情，山东黄金审时度势，锚定高质量发展目标，踔厉奋发、勇毅前行，主动担当积极作为，稳步推进各项工作落地见效，顺利实现“十四五”规划圆满收官。

（一）聚焦主责主业，生产经营效益稳步提升

公司聚焦主责主业，以“稳增长、提质效”为核心目标，统筹优化生产布局，科学谋划生产组织，“一企一策”细化分解任务指标，推动矿山企业稳产达产、扩能增产，其他类企业优化布局、拓市增收，持续保持稳健向好、进中提质良好态势。2025年，公司矿产金产量48.89吨，同比增加2.72吨，增幅5.89%；实现营业收入1,042.87亿元，同比增加217.69亿元，增幅26.38%；实现利润总额90.89亿元，同比增加34.07亿元，增幅59.95%；归属于上市公司股东的净利润47.39亿元，同比增加17.88亿元，增幅60.57%；加权平均净资产收益率15.59%，同比增加4.74个百分点；基本每股收益0.94元，较上年同期的0.57元/股增加0.37元。

（二）强化资源及项目支撑，长远发展根基持续夯实

坚持自主勘探与资源并购双向发力，为公司长远发展筑牢资源根基。全年累计完成探矿投入

8.1亿元，完成探矿工程量71.7万米，实现探矿新增金资源量81吨，当年新增资源量大幅超过生产消耗资源量，其中三山岛金矿、焦家金矿、青海大柴旦分别新增金金属量8.3吨、7.5吨、

17.6吨。截至2025年底，公司保有资源储量黄金金属量1979.33吨（按公司持有权益比例计算）。

重点项目建设提速增效，全年取得各类权证及相关批复76项，累计完成基建项目形象投资299,768万元。三山岛副井工程顺利掘砌到底，引领我国矿业迈入2000米级“深地时代”。焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程设计的5条主控性竖井工程中，已有4条顺利掘砌到底，正在有序推进配套工程的施工。新城金矿资源整合开发工程主控性竖井工程已经完成，正在进行配套工程施工。高效推进卡蒂诺公司纳穆蒂尼金矿项目试生产和生产能力爬坡，整体生产情况稳中向好。纳米比亚Osino公司双子山金矿项目建设于2025年度启动，预计2027年上半年投产。

（三）精耕细作强管理，运营质量效益稳步提升

加大生产系统优化、采选冶工艺革新与关键设备改造升级力度，推广中深孔、大断面等集约高效采矿方法，分享充填质量管理先进经验，攻关深井开采、预先抛废、尾矿综合利用等技术领域，提高资源综合利用率。2025年公司选矿（入堆）处理量增加42.74%；综合选冶回收率提升

0.32个百分点，运营效率与盈利能力同步提升。深入推进降本增效专项行动，平均融资成本同比下降0.21个百分点。资本运作精准发力，成功完成H股增发，募集39.01亿港币。制定公司《市

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值管理制度》，建立健全公司市值管理体系，科学、系统、规范、有效地开展市值管理工作，山东黄金、山金国际市值均创历史新高。

（四）科技赋能转型，核心创新能力持续增强高度重视科技创新驱动作用，全年研发投入10.25亿元，同比增长18.69%，创新投入持续加大。深化与高等院校、科研院所的战略合作，推动超深竖井、难选冶、膏体充填、尾矿减量化等关键技术攻关。在研省级及以上科研项目达9个，拥有专精特新企业8家，1家企业加入首批山东省属企业创新联合体，创新生态不断完善。成果转化与专利申报成效丰硕，2025年授权发明专利117项、海外专利5项，“金属矿智能化充填绿色开采关键技术”项目荣获省级科技进步一等奖，并入选2025省属企业十大科技成果，有效解决了金属矿尾砂智能化充填绿色开采与尾矿综合利用难题，为我国金属矿绿色开采与高质量发展提供了技术支撑与工程借鉴。数字化智能化转型加速推进，编制公司“人工智能＋”三年行动方案，参与制定黄金行业数字化车间等多项行业标准，建成智能化典型应用场景38个；三山岛金矿入选工信部2025年国家级5G工厂名录，昶泰矿业建成全国黄金行业首个智能光电分选车间，公司设备全生命周期智能管理入选山东省国资委“十大人工智能典型应用场景”。

（五）筑牢风控底线，企业发展大局保持稳定

牢牢坚定“筑牢安全发展根基，实现本质安全跃升”这一根本目标，扎实开展安全生产治本攻坚三年行动，投入安全专项资金12.19亿元，持续推进隐蔽致灾因素专项整治，严格落实采掘工程全支护至迎头措施；为2308台无轨车辆安装防人身伤害智能预警控制装置，实现658个作业面“无监控不作业”，完成山东省内矿山自营采掘施工队伍建设，全年保持安全生产平稳态势。生态环保工作持续加强，投入环保资金2.75亿元，26座在产矿山纳入国家或省级绿色矿山名录，三山岛金矿等7家单位荣获市级“无废矿山”“无废工厂”称号，鑫汇公司成为山东省唯一尾砂矿坑回填治理试点单位，绿色发展底色更加鲜明。强化经济责任审计、专项审计、法治建设工作，全面建立合规管理体系，完成重大决策合规审查109项。

（六）坚持党建引领，凝聚高质量发展强大合力

始终把党的政治建设摆在首位，深入开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育，以优良作风激发改革发展动力活力。夯实基础提升党建工作水平，实现党建工作与生产经营深度融合；不断加强人才队伍建设，坚持老中青结合的梯次配备，加强建设高素质专业化人才队伍。培养引进高层次人才13名，新增全国劳模2名、齐鲁首席技师2名、省技术能手4名，2名职工荣获山东省五一劳动奖章，1个班组荣获山东省工人先锋号。正风肃纪持续深化，健全完善“大监督”体系，加大对“关键少数”和重点领域的监督查处力度，营造风清气正的政治生态。“十三万两黄金送延安”红色历史入选新华社思政教育平台，红色基因代代相传，凝聚起推动企业发展的强大合力。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）战略优势

公司牢牢把握高质量发展主题，完整准确全面贯彻新发展理念，以价值创造为引领，持续深化改革，强化创新驱动，充分发挥在黄金产业高端化、智能化、绿色化、安全化发展中的龙头带动作用，坚持合作共享、回报社会，努力建设成为技术与管理卓越、可持续发展的世界一流黄金矿业企业。

（二）资源优势

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公司始终坚持“资源为先”理念，紧扣新一轮找矿突破战略行动要求，加快推动资源勘探开发和增储上产，持续增强资源生产保障能力。以现有矿山周边与深部为重点，加大勘查投入力度，每年探矿新增资源量为矿山可持续发展提供强劲动力与资源支撑。持续推进资源并购战略，不断加快新获取项目的勘查进度，力争实现找矿新突破。2025年公司竞得甘肃省西和县饮马河金矿详查探矿权，为进一步打造甘肃资源基地建设奠定基础。山金国际并购云南西部矿业有限公司

52.07%股权，山金国际控股子公司芒市华盛金矿开发有限公司并购周边一宗探矿权。截至2025年底，公司保有资源储量黄金金属量2047.8吨（按公司持有权益比例计算）。

（三）规模优势

公司以黄金矿产资源的开发利用为主业，坐拥位于山东莱州、招远地区的世界第三大黄金富集区得天独厚的地理优势，黄金资源禀赋优异，拥有超大型资源后备基地。2024年国内矿山产金一吨以上独立矿山共42座，公司占有11座，占比四分之一。2025年公司拥有年产黄金1吨以上的矿山已达到13座，在全国累计产金过百吨的6家黄金矿山企业中独占4席，焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、青海大柴旦连续多年上榜中国黄金生产十大矿山，焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿连续多年上榜中国黄金经济效益十佳矿山。山东黄金冶炼有限公司日处理金精矿1200吨，精炼能力标准黄金100吨/年、白银50吨/年的生产规模，多年位居全国冶炼、精炼前十大企业前列。近年来，公司提速胶东地区世界级黄金生产基地建设，积极推进大数据、人工智能+、5G等前沿技术在矿山企业的应用，加快主力矿山智能采区建设，有力推动企业由传统产业向智能化方向发展进程。

（四）科技优势

公司科技创新工作坚持问题导向，聚焦深部资源勘探开发、智慧矿山与绿色矿山建设等行业重点发展方向，通过科学立项与目标牵引，集中优势资源开展协同攻关，持续提升核心技术能力。“十四五”期间累计研发投入38.16亿元，为“十三五”期间的1.82倍，年均立项科技项目约300项。2025年科技创新工作持续推进，其中，智慧找矿技术体系取得重要突破，完成了胶西北金矿集区千吨级大数据的收集，建立了胶西北金矿集区首个智能勘查示范基地；三山岛金矿牵头5家科研单位联合攻关的深竖井建设项目，亚洲第一深竖井顺利掘进至底，标志着我国矿业进入地下2000米开发新时代。2025年充填实验室牵头申报“金属矿智能化充填绿色开采关键技术”荣获山东省科技进步一等奖，同时该成果成功入选2025年度山东省国资委省属企业“十大科技成果”。截至2025年末，公司有效专利总数达1,242项。

（五）人才优势

公司秉持开放包容的人才理念，坚守“以德为先、德才兼备、注重实绩、群众公认”选人用人准则，聚焦管理、技术、技能三支人才队伍建设，通过平台搭建、精准育引、机制创新、生态优化多维度发力，筑牢人才高地。柔性引进地质、采矿等行业拔尖人才发挥引领作用；深化与东北大学等高校合作，联合培养工程硕博士，夯实中坚技术力量；构建自主评价与技能竞赛融合模式，创新建立黄金矿业特有工种职业技能自主评价体系，填补全国行业空白，培育优秀产业工人；常态化开展校园、产业工人及高层次人才招聘，持续优化人才队伍年龄与结构。不断完善选用机制，推进年轻干部队伍建设；完善专业技术职务职级体系，畅通职业发展通道；通过重点项目带动，加强科研人才队伍建设，推动核心技术突破与成果高效转化。

（六）品牌优势公司牢固树立并积极践行“绿水青山就是金山银山”的发展理念，坚持生态优先、绿色发展，将绿色低碳融入矿产资源开发利用全过程，统筹推进山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，稳

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妥有序推进“双碳”工作，绿色低碳发展水平持续提升，进一步擦亮“山东黄金生态矿业”品牌形象。公司多次入选上证50、上证180指数、明晟MSCI、富时罗素、标普道琼斯三大国际指数，2025年荣获投资者关系管理天马奖、主板上市公司价值100强、“上证鹰·金质量”-公司治理奖等多个奖项，相关经验做法成功入选中国上市公司协会组织评选的上市公司投资者关系管理最佳实践、可持续发展最佳实践案例、董事会最佳实践案例等多项优秀案例。WindESG评级跃升至A级，连续八年被上交所评为信息披露评级A级。

五、报告期内主要经营情况

2025年，公司矿产金产量48.89吨，同比增加2.72吨，增幅5.89%。主要原因是：国外矿山产量同比增加4.73吨，增幅60.20%；国内三山岛金矿、金洲公司、归来庄矿业生产接续工程取得突破，生产能力得到提升；玲珑金矿的玲珑矿区复工复产，产能得到进一步释放；昶泰矿业技术改造推动产能释放；金川矿业、黑河洛克因入选品位提高，产量增加。

主要矿山2025年黄金产量

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附注：截至2025年12月31日，公司于归来庄金矿、赤峰柴矿、福建源鑫金矿、西和中宝金矿、昶泰矿业分别拥有70.65%、73.52%、90.31%、70%、70%的权益；公司持有山金国际28.89%权益，山金国际持有青海大柴旦、吉林板庙子、黑河洛克的权益分别为90%、95%、100%；公司持有贝拉德罗金矿50%权益（公司按照50%比例对贝拉德罗金矿产量进行并表，上述表中该矿的矿产金产量已经按照50%计算）；公司于卡蒂诺公司拥有100%权益，卡蒂诺公司拥有子公司卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司及卡蒂诺加纳有限公司85%的权益。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入增加的主要原因是本期自产金销售量和销售价格均增加以及外购金和成品金销售价格增加；营业成本变动原因说明：营业成本增加的主要原因是本期自产金、外购金成本均增加；

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销售费用变动原因说明：销售费用减少的主要原因是本期销售佣金减少；管理费用变动原因说明：管理费用增加的原因是职工薪酬及中介费用增加；财务费用变动原因说明：财务费用减少的主要原因是利息支出及汇兑损失减少；研发费用变动原因说明：研发费用增加的主要原因是子公司研发投入增加；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期购销业务产生的现金净流入增加；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期购置长期资产和投资支付的现金减少；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期取得借款收到的现金减少；税金及附加变动原因说明：税金及附加增加的主要原因是境外子公司投产后资源税增加；投资收益变动原因说明：投资收益减少的主要原因是本期子公司黄金期货交易及T+D业务产生的损失增加；公允价值变动损益变动原因说明：公允价值变动收益减少的主要原因是本期子公司其他非流动金融资产期末公允价值降低；资产减值损失变动原因说明：资产减值损失增加的主要原因是本期公司计提商誉减值及子公司计提固定资产减值准备；营业外支出变动原因说明：营业外支出增加的主要原因是本期子公司缴纳税费滞纳金及固定资产报废损失。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

□适用√不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元币种：人民币

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用详见第十节九、合并范围的变更

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

/

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额800.26亿元，占年度销售总额76.74%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额315.41亿元，占年度采购总额38.62%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

/

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

/

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产276.09（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为16.21%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

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(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

1.报告期内重大行业政策变化1）2025年3月12日，为深入贯彻落实习近平生态文明思想和习近平总书记关于保障国家能源资源安全的重要指示批示精神，自然资源部新一轮找矿突破战略行动办公室根据《关于加强新一轮找矿突破战略行动装备建设的指导意见》，梳理形成《首批找矿装备升级、研发、推广、替换清单》，鼓励各有关单位加快找矿装备升级、研发、推广与替换。

2）为加强和规范金属非金属地下矿山感知数据联网工作，2025年3月13日，国家矿山安全监察局印发《金属非金属地下矿山感知数据接入规范（试行）》。

3）为了坚持和加强党对生态文明建设和生态环境保护的全面领导，深入推进生态环境保护督察工作，2025年4月中共中央、国务院发布《生态环境保护督察工作条例》。

4）2025年3月4日，《山东省自然资源厅、山东省财政厅、山东省生态环境厅、山东省应急管理厅、山东省市场监督管理局、山东省能源局、国家金融监督管理总局山东监管局、中国证券监督管理委员会山东监管局关于印发<山东省绿色矿山建设管理办法>通知》（鲁自然资规〔2025〕4号）下发，办法自2025年4月1日起施行，有效期至2030年3月31日。

5）2025年3月26日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、自然资源部、商务部、应急管理部、国务院国有资产监督管理委员会、海关总署、国家市场监督管理总局、国家矿山安全监察局九部门印发《黄金产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》的通知。该方案总体要求为，统筹高质量发展和高水平安全，加强保护性开发、高质化利用、规范化管理，以资源安全保障为基础，以科技创新为根本动力，以标准提升为引领，加快产业高端化、智能化、绿色化、安全化发展，推动黄金产业高质量发展。

6）为充分发挥科技创新对矿产资源勘查工作的支撑引领作用，促进绿色先进勘查技术在新一轮找矿突破战略行动中得到广泛应用，2025年6月6日自然资源部办公厅印发《新一轮找矿突破战略行动先进适用勘查技术推广清单（第一批）》的通知（自然资办函〔2025〕1340号）。

7）2025年10月29日，财政部税务总局发布《关于黄金有关税收政策的公告》（财政部税务总局2025年第11号），自2025年11月1日起实施，执行至2027年12月31日。

8）按照《财政部税务总局关于黄金有关税收政策的公告》（2025年第11号）的规定，国家税务总局于2025年10月29日发布《关于黄金有关税收征管事项的公告》（国家税务总局公告2025年第23号），公告自2025年11月1日起施行。

9）为深入践行习近平生态文明思想，积极推进土地资源节约集约和高效利用，2025年11月27日，山东省人民政府办公厅发布《关于加强土地资源集约高效利用支撑全省绿色低碳高质量发展的实施意见》（鲁政办发〔2025〕10号）。

10）为深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，统筹高质量发展和高水平安全。2025年12月31日，根据工业和信息化部等九部门《黄金产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》，结合山东省黄金产业发展实际，山东省工业和信息化厅、山东省发展改革委、山东省自然资源厅、山东省生态环境厅、山东省商务厅、山东省应急厅、山东省国资委、山东省市场监督管理局、青岛海关、济南海关联合制定《山东省黄金产业高质量发展实施方案(2025-2027年)》。

2.报告期内重大税收政策变化

2025年度无重大税收政策变化。

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3.资源税和环境保护税公司子公司2025年资源税应交税额202,200.72万元，实缴185,718.76万元。环境保护税应交税额349.75万元，实缴346.03万元。

4.资源税税率及税收优惠情况根据福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局共同颁布的闽财税〔2020〕14号《关于明确资源税我省适用税率等有关事项的通知》，开采伴生矿，伴生矿与主矿产品销售额分别核算的，对伴生矿按其应纳税额减征30%资源税。本公司之子公司福建省政和县源鑫矿业有限公司享受上述优惠政策。

根据《中华人民共和国资源税法》中华人民共和国主席令第33号第六条第二段第（四）款之衰竭期矿山开采的矿产品减征资源税规定，本公司之子公司山东黄金归来庄矿业有限公司享受上述优惠政策。

根据《中华人民共和国资源税法》中华人民共和国主席令第33号第七条第（二）款之开采尾矿减免资源税规定，本公司之子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司享受上述优惠政策。根据吉林省财政厅、国家税务总局吉林省税务局、吉林省自然资源厅共同颁布的《吉林省资源税特定情形减免具体办法》，企业开采共伴生矿，共伴生矿与主矿产品销售额分开核算的，对共伴生矿银按其应纳税额的50%减征资源税。本公司之子公司吉林板庙子矿业有限公司享受上述优惠政策。

根据黑龙江省人民代表大会常务委员会颁布的《黑龙江省人民代表大会常务委员会关于实施资源税法授权事项的决定》，纳税人开采共伴生矿、低品位矿减按50%征收资源税，开采尾矿免征资源税。本公司之子公司黑河洛克矿业开发有限责任公司享受上述优惠政策。

根据青海省财政厅、国家税务总局青海省税务局共同颁布的《青海省资源税税目税率及优惠政策实施方案》，纳税人开采销售伴生矿产品，伴生矿产品与主矿产品销售额分开核算，且伴生矿产品销售额占当期全部应税矿产品销售额比例不足百分之二十(不含)的，减征百分之五十资源税。本公司之子公司青海大柴旦矿业有限公司享受上述优惠政策。有色金属行业经营性信息分析

1、矿石原材料的成本情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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2、自有矿山的基本情况

√适用□不适用2020年3月，国家发布了《固体矿产资源储量分类》（GB/T17766-2020）新的国家标准,并于2020年5月1日正式实施，该标准与“矿产储量国际报告标准委员会（CRIRSCO）”资源量/储量分类标准内涵基本一致，但在资源储量的估算方法、三维矿体模型的应用、采矿分析模拟软件的应用等方面略有不同。2020分类标准适用于国内固体矿产资源的统计和发布，矿产资源勘查、开发等相关技术标准制定，资源量和储量估算、评价及信息披露等方面，NI43-101以及JORC规范是国际通行的资源类储量和项目披露规范和标准。结合《固体矿产资源储量分类》（GB/T17766-2020）国家标准，并根据国际通行的NI43-101准则，汇总截至2025年12月31日公司矿产资源量及矿产储量：

黄金资源储量表

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有色金属资源储量表

附注：

1.矿产资源量吨位和金属量按照原位数据报告，并未考虑采矿活动引起的采矿损失和贫化。

2.矿产资源量包括了矿产储量；矿产储量由探明的和控制的资源量经过转换因素估算获得，推断的资源量不参与转换为矿石储量。

3.保留小数点后两位数字，并采用了数字的四舍五入，所以合计总数可能不等于各数字相加之和。

4.截至2025年12月31日，公司于归来庄金矿、赤峰柴矿、福建源鑫金矿、西和中宝金矿、昶泰矿业、甘肃金舜、贝拉德罗金矿分别拥有70.65%、

73.52%、90.31%、70%、70%、60%及50%的权益；公司于卡蒂诺公司拥有100%权益，卡蒂诺公司拥有子公司卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司及卡蒂诺加纳有限公司85%的权益；公司参股莱州汇金纱岭金矿39%权益；公司持有山金国际28.89%权益，山金国际持有吉林板庙子、华盛金矿、黑河洛克、青海大柴旦、玉龙矿业、纳米比亚Osino的权益分别为95%、60%、100%、90%、76.67%、100%；公司于其他矿山拥有100%的权益。

5.资源剩余可开采年限根据各矿山截至2025年12月31日的储量及生产规模所计算，因矿山每年均有资源量转化为储量，且一直在开展探矿增储工作，因此上述表中资源剩余可开采年限并非矿山实际服务年限，矿山实际服务年限一般长于上述表中资源剩余可开采年限。

6.矿产储量：

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三山岛金矿的储量基于边界品位0.99克/吨。焦家金矿的储量基于边界品位1.24克/吨。玲珑金矿的储量基于边界品位1.37克/吨。新城金矿的储量基于边界品位1.01克/吨。沂南金矿的储量基于边界品位1.71克/吨。鑫汇、莱西金矿的储量基于边界品位1.38克/吨。金洲金矿的储量基于以下边界品位：金青顶矿区及宋家庄矿区1.99克/吨、英格庄矿区及英格庄勘探区1.19克/吨，三甲勘探区1.31克/吨。归来庄金矿的储量基于边界品位1.70克/吨。蓬莱金矿的储量基于边界品位1.33克/吨。赤峰柴矿的储量基于边界品位1.34克/吨。福建源鑫金矿的储量基于边界品位1.40克/吨。西和中宝金矿的储量基于边界品位1.55克/吨。新疆金川的储量基于露天开采部分边界品位0.3克/吨，地下开采部分0.9克/吨。

7.莱州汇金纱岭金矿资源量数据来源于中金黄金股份有限公司2024年年度报告。

8.贝拉德罗金矿储量估算基于边界品位:T1类矿石0.29克/吨，T2类矿石0.52克/吨；资源量估算基于边界品位：T1类矿石:0.21克/吨，T2类矿石:0.39克/吨。

9.卡蒂诺公司纳穆蒂尼金矿储量估算基于边界品位0.45克/吨；资源量估算基于边界品位0.45克/吨。

10.山金国际矿山边界品位假设：

吉林板庙子的资源量基于边界品位Au0.9克/吨，储量基于边界品位Au1.1克/吨；

华盛金矿的资源量基于边界品位Au1.3克/吨(地采)和0.36克/吨(露采)，储量基于边界品位Au0.5克/吨；

黑河洛克的资源量基于边界品位ΣAu1.0克/吨，储量基于边界品位ΣAu1.2克/吨；

青海大柴旦的资源量基于边界品位Au1.0克/吨(地采)和0.4克/吨(露采)，储量基于边界品位Au1.6克/吨(地采)和0.5克/吨(露采)。

玉龙矿业的资源量基于边界品位ΣAg65克/吨，储量基于边界品位ΣAg85克/吨。纳米比亚Osino公司资源量基于边界品位Au0.3克/吨，储量基于边界品位Au0.35克/吨。

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司按照2024年与包头昶泰矿业全体股东签署《股权转让协议》约定，收购昶泰矿业70%股权，支付6000万元转让尾款。本次股权转让价款支付后，收购事项全部完成。公司出资新设山东黄金物资有限公司，该公司以微利企业运营模式，统筹实现山东黄金内部物资的集中采购、统一调配和专业化管理，提高运营效率和管理水平，不断降低采购成本，优化库存管理，打通集采业务全流程管理。公司注册资本10000万元，报告期投资5000万元。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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2、重大的非股权投资

√适用□不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

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单位：万元币种：人民币

备注：其他类别的金融资产主要为公司全资子公司山金金控及山金金控所属子公司、公司控股子公司山金国际及山金国际所属子公司持有的委托理财产品。证券投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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证券投资情况的说明

√适用□不适用山金金控所属的全资子公司山金金泉（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“金泉私募基金公司”）是在中国证券投资基金协会登记备案的私募证券投资基金管理人，山金期货有限公司（以下简称“山金期货公司”）是经国务院期货监督管理机构批准设立的证券期货经营机构，是在中国期货业协会登记备案的资产管理计划管理人，具有投资顾问资质。金泉私募基金公司及山金期货公司可以通过设立私募基金和资管计划进行投资和资产管理。基金类别的证券投资项目是金泉私募基金公司自主管理的金泉山金金源一号私募证券投资基金、金泉山金金源二号私募证券投资基金；其他类别的证券投资项目是金泉私募基金公司100%持有的财通基金安泰5号单一资产管理计划，拥有投资决定权且并表。私募基金投资情况

√适用□不适用

山金金控是在中国证券投资基金协会登记备案的私募股权、创业投资基金管理人，金泉私募基金公司是在中国证券投资基金协会登记备案的私募证券投资基金管理人，可以通过设立私募基金进行投资和资产管理。截至本报告期末，山金金控及其全资子公司金泉私募基金公司、山金期货公司、金泉投资管理公司作为管理人且投资比例超30%或非管理人但投资比例达100%的自主管理的并表私募基金投资余额为人民币20.14亿元。衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

报告期内，公司为规避因价格和汇率波动对生产经营带来的影响，保障公司经营业绩的持续、稳定，公司及子公司（不含山金国际）在董事会及股东会审议的额度范围内，开展以套期保值为目的期货和衍生品交易业务：公司及子公司（不含山金国际）2025年度开展自产黄金期货和衍生品交易业务占用的保证金及金融机构授信不超过审议批准的授权额度5亿元人民币或等值其他货币，最高合约价值不超过审议批准的授权额度35亿元人民币或等值其他货币；其他期货和衍生品交易业务占用的保证金及金融机构授信不超过审议批准的授权额度6亿元人民币或等值其他货币，最高合约价值不超过审议批准的授权额度42亿元人民币或等值其他货币；黄金租赁与套期保值业务最高合约价值不超过审议批准的授权额度219亿元人民币或等值其他货币（具体详见公司于2025年3月27日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2025年度期货和衍生品交易的公告》《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2025年度黄金租赁与套期保值业务的公告》公告编号：临2025-016、临2025-017）。

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报告期内，公司控股子公司山金国际为降低价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响和风险，保障公司经营业绩持续、稳定，在董事会审议的额度范围内，开展衍生品交易业务，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。衍生品交易业务任一交易日持有的最高合约价值不超过审议批准的90亿元人民币或等值其他货币，且动用的交易保证金金额在任一交易日均不超过审议批准的7亿元人民币或等值其他货币（具体详见公司于2024年12月19日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司山金国际的子公司开展衍生品交易业务的公告》公告编号：临2024-099）。

单位：万元币种：人民币

合计

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(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用

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4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

√适用□不适用本集团拥有28个纳入合并范围的结构化主体，按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，本集团将以自有资金参与并满足准则规定的“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围。2025年12月31日，本集团拥有下列已合并的重要结构化主体：

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1.行业竞争格局当前国际局势变乱交织，经济全球化遭遇严重冲击，全球局部战争和跨境冲突频发，黄金资源的战略地位进一步提升。黄金行业竞争已从单纯的产量比拼转向资源掌控、产业链整合与全球化布局的综合实力较量。从国际来看，境外矿业公司加速整合，行业呈现进一步集中化特点。全球排名前列的金田公司通过收购金路资源公司获得了澳大利亚格鲁耶尔金矿；科达伦矿业公司收购新黄金公司，成为了北美重要的贵金属生产商之一。从国内来看，一方面，国家矿业政策持续优化，为黄金矿企高质量发展筑牢基础。2025年6月，工业和信息化部等九部门正式发布了《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，鼓励深化海外合作，为国内黄金矿业企业提质增效注入了新动能；2025年11月，财政部和税务总局发布了《关于黄金有关税收政策的公告》，税收新政推动市场资源进一步向合规经营的头部企业集中。另一方面，中国矿企积极布局海外黄金资源，但随着黄金价格上涨和资源并购竞争加剧，黄金行业并购成本也相应抬高。

当前，在全球政经格局重塑的背景下，黄金实物需求依然会保持旺盛。首先，从地缘政治局势看，特朗普政府不断打破传统国际秩序的政策举措，正持续削弱美国国际地位和国家信用，并加剧了大国博弈，全球地缘政治形势的不确定性上升，各国政府及市场投资者对局势的“不安全感”将提振避险需求。其次，从经济表现看，随着各国货币宽松效果的逐渐显现和财政支出力度的不断增强，全球经济可能迎来阶段性复苏，但在地缘政治紧张和保护主义加剧的背景下，全球

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经济复苏基础不稳固、动能偏弱的整体格局并未实质性改变。最后，从货币政策看，虽然中东地缘冲突升级带动石油价格阶段性上涨，引发了市场对通胀反弹的担忧，但其可持续性并不强；同时，在美国债务风险高企、劳动力市场结构偏弱以及美联储主席换届的情况下，预计美联储难以改变货币政策宽松的总体基调，全球金融市场流动性仍将保持宽裕。

2.行业发展趋势近年来，我国黄金企业积极响应并深入落实国家新一轮找矿突破战略行动，持续加大地质勘查投入，强化国内资源保障；同时，通过跨境并购与资源整合等方式，积极布局全球优质资源，推动黄金资源进一步向头部企业聚集，行业集中度不断提升。与此同时，黄金行业坚持以科技创新驱动发展，尤其是大型黄金企业持续强化自主创新能力，加速科技成果向现实生产力转化，积极践行负责任黄金开采理念，全面推进绿色矿山建设和低碳转型，引领黄金行业向绿色、安全、高效的高质量发展道路迈进。

(二)公司发展战略

√适用□不适用充分发挥大型黄金企业的龙头带动作用，统筹高质量发展和高水平安全，以加快发展新质生产力为主线，以深化改革和科技创新为根本动力，坚定不移地践行绿色、创新、精益的发展理念。优化国内国际资源布局，加快基建矿山企业建设进程，推动在产矿山企业稳产增产，确保重点区域整体产能快速高效释放，全面提升经营效率和盈利能力。以智能化、绿色化、国际化为方向，建设标杆性智能矿山和绿色矿山，打造智慧冶炼示范工程，提升固废综合利用能力，推动质量变革、效率变革和动力变革，实现更高质量、更可持续的发展。构建合作共赢的产业生态圈，优化从资源勘探开采到产品应用的全价值链，通过科技创新与机制创新协同发力，提升技术引领能力和产业协同价值，在更高层次上参与全球竞争与合作。始终秉持回报股东的理念，勇于承担社会责任，努力建设成为主业优势突出、公司治理优良、价值创造能力卓越的具有全球竞争能力的世界一流黄金矿业企业。

公司于2025年启动“十五五”规划编制工作，截至本报告披露日，正在加快推进各业务板块子规划及职能专项规划编制工作。“十五五”规划编制完成后，公司将适时进行相应披露。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于49吨。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司生产经营情况制定，为公司指导性指标，存在不确定性，不构成对产量实现的承诺，公司有可能视发展情况适时做出相应调整）。

2026年拟采取的主要措施：

（一）聚力稳产增产，在提升资源保障能力上实现新突破

坚持把稳产增产作为首要任务，着力稳固基本盘、拓展新增量、培育新动能。聚焦产能释放，按“稳存量、拓增量、遏减量”原则，推动在产矿山优化布局、深挖潜能、确保稳产高产。聚焦资源接续，开展新一轮找矿突破和资源获取行动，对内加大矿山周边及深部探矿力度，勘查增储力度，对外推进高品位金矿项目并购整合，打造黄金资源战略储备池。

2026年聚焦项目建设，统筹提升在建项目施工进度、加快推动拟建项目落地。提速三山岛金矿采选工程（扩能扩界）深部工程、焦家金矿资源整合开发工程、新城金矿资源整合开发工程、纳米比亚Osino公司双子山金矿项目等重点项目建设进度，力争2026年取得三山岛金矿采选15000

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吨/日扩建工程项目核准批复，推动项目早日形成产能、创造效益。

（二）聚力价值创造，在推进发展质量变革上迈出新步伐将新发展理念贯穿生产经营全过程，全方位提升运营质量和管理效率，实现以价值创造为引领的内涵式发展。深化全价值链降本增效，强化全员、全要素、全生命周期成本管控，因企施策优化采矿方法，推广先进选矿技术，严控可控费用、压降综合融资成本，管控现金流与“两金”规模，着力优化“五率”、降低“五费”、压降克金成本，对冲随着矿井开采深度不断增加及外委施工转自营对成本的影响。全面加强投资管理，严格投资计划审查、专项投资风险管控及投资后评价，提升投资全过程管理水平。

（三）聚力改革创新，在培育新质生产力上塑造新优势。强化科技创新引领，优化科技资源配置、加大基础研究投入，围绕智能高效开采理论与技术、深部金矿多灾害感知与防控、金矿固废与低品位矿石绿色利用、金矿深部成矿机理与增储等重点方向，开展关键技术聚力攻关，全链条推进从技术攻关到成果转化各环节。加快实施“人工智能＋”行动，推进人工智能与大模型技术在矿业领域的深度应用。以“智能采区”建设为核心，以“标杆企业”打造为引领，全面推进矿山生产流程的智能化升级，在智能勘查、智能采矿、智能选矿、智能冶炼等领域，推广一批可复制、易推广的典型场景。

（四）聚力风险防控，在守牢安全发展底线上夯实新支撑牢固树立安全发展理念，健全完善全员、全过程、全链条风险防控体系，以高水平安全保障高质量发展。坚决守牢安全生产底线，实施安全管控提升工程，推进安全生产治本攻坚三年行动收官，强化隐患源头治理与自营队伍安全管理，扩大智能预警装置应用覆盖，推广智能化装备、提升矿山机械化作业率。坚决守牢生态环保红线，落实碳达峰行动方案，管控能耗与碳排放，开展固体废物综合治理，攻关环保关键技术，巩固绿色矿业建设成果，擦亮生态矿业发展底色。坚决守牢合规经营防线，强化审计监督实现三年滚动全覆盖，加强法治企业与合规管理体系建设，规范重大决策审查。

（五）聚力党的建设，在营造风清气正政治生态上取得新成效坚持以政治建设为统领加强党的建设，加快构建党建工作新格局，纵深推进全面从严治党，为企业高质量发展提供坚强保证。持续夯实基层党建基础，办好“山东黄金大讲堂”及专题培训班，实施党的创新理论培训工程，推动党的创新理论入脑入心。持续建强干部人才队伍，统筹用好各年龄段干部，健全人才引育评价体系，靶向引进高端人才，畅通多渠道发展路径，打造高素质干部人才梯队。持续从严正风肃纪反腐，巩固中央八项规定精神成果，打造“清廉国企”样板，健全“大监督”体系，强化纪律警示教育。持续凝聚团结奋进合力，健全职工关怀激励体系，增强职工获得感与幸福感。

（六）聚焦公司治理，在持续提高上市公司质量上实现新跨越。坚持以规范运作为核心导向，持续健全完善公司治理体系，不断提升公司规范运作水平与信息披露质量，严守合规经营底线，夯实上市公司高质量发展根基。深化投资者关系管理，主动加强与投资者、监管机构及资本市场各方的良性互动，及时回应市场关切、传递企业发展信心、凝聚市场共识。多维度深入践行可持续发展理念，持续完善ESG治理体系，强化环境、社会、治理全维度管控，高标准推进可持续发展实践，全面提升公司面向未来的可持续发展能力与核心竞争力。高度重视股东回报，系统推进市值管理工作，努力以高质量发展成果积极回馈全体股东，实现公司、股东与社会的协同发展、共赢共生。

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(四)可能面对的风险

√适用□不适用公司加强组织领导，明确董事会、经营层及各部门、各岗位的风险管理职责，以“规范、稳健”为标准，构建全过程、全链条风险防控工作体系和工作机制，有力防范化解各类风险。

请投资者注意：本公司已列出主要风险，并采取应对措施，但受各种因素限制，不能绝对保证消除所有不利因素。

1.节能环保管理风险

随着国家在生态环境保护方面的政策法规及监管力度持续加严，尤其是在“双碳”政策对加快推进绿色低碳转型工作提出了更高要求的整体形势下，公司在绿色高质量发展能力方面还有待进一步提升。若发生重大环境污染事件、节能环保违法违规事件或作为典型案例曝光等情况，将对公司健康可持续发展及社会形象造成较大影响。

应对措施：以“党政同责、一岗双责”为统领，严格落实生态环境保护责任制及全员生态环境保护责任状，建立健全系统完善、务实管用的生态环境保护制度体系、责任体系、考核评价体系；加强生态环保组织机构和人才队伍建设，加强人员教育培训，打造专业化技术与管理团队；加大环保投入，加强环保工程全过程管理，确保落地见效；全面落实精准科学依法治污，协同推进降碳、减污、扩绿、增长；加大生态环保隐患排查治理，实施固体废物全过程规范化管理及综合治理专项活动；加强环保领域科技创新，聚焦尾矿与氰渣全过程减量与绿色资源化利用、矿井水处理与利用、非氰低氰绿色提金、无组织扬尘精细化管控等方面精准发力；加强节能降耗管理，开展企业能耗对标评价核查工作，推进企业能源管理信息化建设；加强突发环境应急体系建设，组织各企业及时制（修）定突发环境事件应急预案，加强演练，备足应急物资，提高应急防范的能力。

2.生产安全事故风险

随着各级政府监管要求的不断提高，对企业安全管理提出了更高的要求。公司所属矿山基本以地下开采为主，受自然因素、深井开采、科技水平、人员素质、行业客观条件等因素影响，公司在安全生产责任落实、隐患排查治理、设备设施升级改造及安全教育培训等方面仍存在一定不足，存在发生生产安全事故的风险，制约公司本质安全目标的实现。如果发生重大人身伤亡或财产损失事件，将给公司生产经营、品牌和社会声誉造成严重影响。

应对措施：坚持把安全摆在“重于一切、先于一切、高于一切、压倒一切”的位置，修订各项安全生产管理制度，通过层层签订安全生产责任状压实全员安全责任制，提高安全管理人员和作业人员的安全素质，打牢安全管理基础；强化源头防范，抓实安全生产标准化建设，深化巩固治本攻坚三年行动成果，健全以安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制为核心的安全生产管理体系，加速推进深井开采的风险防控，开展提升运输、机电设备等关键部位隐患的系统性整治，加强隐蔽致灾因素排查治理，推进“机械化换人、自动化减人、智能化无人”的智能矿山建设,不断提升矿山本质安全水平。

3.资源获取风险

随着全球矿产资源竞争日趋激烈，部分国家资源管控及行业监管政策不断趋严，叠加市场环境变化导致资产估值处于较高水平，进一步推高了项目交易成本与并购实施难度，使得公司资源获取及并购整合面临一定挑战，可能对公司资源储备补充及产能规模持续提升产生不利影响。

应对措施：持续加大自有矿权探矿力度，紧紧围绕矿山深部及外围，不断提高资源可信度，持续扩大产能优势和资源规模优势；加速初级探矿权的探矿进程，不断取得找矿突破；强化科技

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引领，在成矿找矿理论和区域找矿上获得新突破，强化重要成矿带矿权的并购工作，响应国家资源战略，加快走出去步伐，不断扩大省外国外资源储量占比。

4.产品价格波动风险公司主要产品为黄金，其价格波动直接影响经营业绩。全球政策环境不确定性高企，地缘政治冲突呈长期化趋势，叠加主要经济体国家货币政策、财政政策、行业监管政策及地区发展政策调整，均可能引发黄金价格波动。同时，汇率波动与黄金价格联动性强，尤其美元汇率变动会直接影响黄金计价。上述因素相互叠加，使黄金价格波动更复杂，对公司盈利稳定性构成持续挑战。

应对措施：不断完善和优化黄金价格的研究框架，进一步提升分析研判能力，与外部机构定期进行深入交流，综合提升自身价格研判能力；紧盯市场形势变化，探索利用合适的套期保值工具，制定多元化的策略，降低价格波动对公司产生不利影响。

(五)其他

√适用□不适用

“提质增效重回报”方案贯彻落实情况

为深入贯彻落实“活跃资本市场、提振投资者信心”及“要大力提升上市公司质量和投资价值”的指导思想，严格践行“以投资者为本”的核心理念，结合公司战略发展规划、生产经营实际情况，公司制定并推出“提质增效重回报”行动方案（具体详见公司2024年8月29日于上海证券交易所网站披露的《关于2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的公告》，编号：临2024-073）。

2025年，公司将“提质增效重回报”行动方案作为年度重点工作，锚定“价值创造、股东回报、规范发展”三大核心目标，统筹推进各项举措落地见效，切实将方案要求转化为企业高质量发展的实际成效，报告期内主要开展以下工作：

一是强化战略引领，锚定高质量发展方向。全面启动公司“十五五”战略规划编制工作，目前已取得阶段性成果。公司紧密围绕《黄金产业高质量发展实施方案》部署要求，以筑牢资源安全底线为根本前提，聚焦“绿色科技”双轮驱动，持续加大技术攻关力度，深化精细化管理，推动提质增效走深走实，坚持做优存量资产、做大增量空间，全力向具有全球竞争能力的世界一流黄金矿业企业迈进，为股东长期价值创造奠定坚实战略基础。

二是深化精益管理，持续增强盈利韧性。聚焦生产经营核心环节，持续优化生产组织模式、升级生产系统、完善工艺流程，深入推进系统性降本增效工作，充分释放技术创新与集中采购的协同效能，实现经营质效稳步提升。报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润47.39亿元，同比增加17.88亿元，增幅60.57%；基本每股收益0.94元，较上年同期的0.57元/股增加0.37元，两项核心盈利指标均创下历史同期最高水平，彰显了公司强劲的价值创造能力。

三是健全市值管理体系，推动产业与资本协同。为进一步规范市值管理工作，提升公司投资价值传递效率，公司制定并实施《山东黄金矿业股份有限公司市值管理制度（试行）》，于2025年3月20日经董事会审议通过。该制度明确了市值管理的目标、原则、组织机构、职责分工、工作方法及监测预警机制，构建起合规、科学、系统的市值管理体系，推动市值管理与生产经营、战略发展深度融合，切实维护公司资本市场形象。

四是坚守回报初心，优化股东回报机制。公司始终将股东回报放在重要位置，持续加大现金分红力度，完善常态化分红机制，实现企业发展与股东利益共享。报告期内，公司顺利实施2024年度利润分配，现金分红合计约10.2亿元（含2024年半年度分红），占2024年度合并报表扣除

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永续债利息后归属于上市公司普通股股东净利润的40.05%，分红率较2023年度提升6.46个百分点，分红水平稳步提升。同时，常态化推进半年度分红，2025年中期分红金额约8.05亿元，占当期扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东净利润的31.45%，为投资者提供稳定可预期的投资回报，切实增强股东获得感。

五是强化信心传递，推动控股股东增持落地。基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和长期投资价值的高度认可，公司控股股东山东黄金集团及其一致行动人计划自2025年4月9日起12个月内，择机增持公司A股股份，拟增持金额区间为不低于5亿元、不超过10亿元。截至2026年3月26日，黄金集团已通过集中竞价交易方式，使用股票增持专项贷款及自有资金累计增持公司股份8804390股，约占公司总股本的0.191%，累计增持金额达318939075.32元,目前本次增持计划正在有序推进中，尚未实施完毕，充分彰显了控股股东对公司发展的有力支撑。六是规范公司治理，提升信息披露与投关质量。公司严格落实新《公司法》及相关配套制度规则要求，持续完善法人治理结构，修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，优化治理架构，取消监事会及监事岗位，将原监事会行使的职权由董事会审计委员会承接，确保各治理主体各司其职、协调运转。同时，不断完善内部控制体系，强化内部控制与合规管理，筑牢风险防控底线。坚持以投资者需求为导向，从投资者视角优化信息披露内容，提升披露的真实性、准确性、完整性和及时性；深化投资者关系管理，搭建多渠道沟通平台，保持与投资者的良性互动，荣获第十六届“中国上市公司投资者关系管理天马奖”。高质量披露2024年度可持续发展报告，系统展示公司在绿色发展、社会责任、公司治理等方面的实践成果，WINDESG评级跃升至A级，同时连续八年获得上海证券交易所信息披露评级A级。

未来，公司将继续贯彻落实“提质增效重回报”行动方案，不断强化战略引领作用发挥，积极推动深化改革创新，不断提高公司治理水平，持续增强公司核心竞争力，通过高质量发展，为股东创造长期价值，坚持与投资者共享企业价值成长，为资本市场健康稳定发展贡献力量。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，及上海证券交易所、香港联合交易所相关监管规定，顺利完成董事会换届选举，进一步优化董事会结构，提升董事会运作的合规性、专业性与多元化水平。公司紧扣最新监管导向与公司治理要求，持续修编完善公司治理相关制度，推动各治理主体规范高效运作；不断强化内部控制体系建设，构建形成系统完备、运行有效的公司治理制度框架。公司股东会、董事会、经营管理层权责清晰、各司其职、协调运转，持续健全权责法定、透明规范、协调高效、制衡有效的现代公司治理机制。公司董事、高级管理人员依法履职、勤勉尽责，公司治理架构持续完善，治理机制更加成熟，治理水平稳步提升。具体治理情况如下：

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（一）关于股东与股东会公司严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定和要求召集、召开股东会，并聘请律师对股东会的合法性出具法律意见书，确保会议程序合法、表决有效，切实保障全体股东尤其是中小股东的平等参与权与话语权，保障股东依法合规行使表决权。针对涉及中小投资者切身利益的重大决策事项，公司在股东会审议环节单独统计中小投资者表决结果，并及时对外披露，充分彰显对中小投资者合法权益的全方位保护。为进一步深化与股东的沟通联结，公司健全投资者沟通渠道体系，设立专属咨询电话、传真及电子邮箱，结合年度股东会、临时股东会、业绩说明会、股东现场来访接待等多元形式，搭建高效畅通的双向沟通桥梁，助力股东全面深入了解公司经营发展、治理架构及战略布局，不断增强股东对公司的认同感与信任度。报告期内，公司共计召开1次年度股东会、5次临时股东会及2次类别股东会，所有会议的召集流程、召开程序及表决环节均合法合规。

（二）关于控股股东与上市公司公司控股股东高度重视并支持上市公司发展，通过股东会依法行使出资人的权利，未超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面始终严格做到“五分开”，具备独立的业务体系及自主经营能力，公司董事会、经营管理层和内部机构能够独立规范运作。公司控股股东严格遵守对公司作出的避免同业竞争相关承诺，公司与控股股东发生关联交易时，严格执行回避表决制度，确保关联交易的公平、公正、公允。报告期内，未发生控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司及其他股东利益的行为。

（三）关于董事与董事会

报告期内，公司董事会完成换届选举工作。公司董事会现有董事9名，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名，公司在原有四个常规专门委员会基础上，优化调整并新设立可持续发展委员会，形成董事会战略委员会、可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会五大专门委员会架构。公司持续加强董事会建设，严格落实董事会职权，推动董事会规范运行，不断提升董事会决策效率与决策科学性，切实履行董事会定战略、作决策、防风险的核心职责。全体董事秉持诚信、勤勉、尽责的态度，依托自身专业知识和能力，对董事会审议的议案作出独立、客观、公正的判断，依法行使权利、履行义务。

独立董事充分发挥专家优势及决策支撑作用，为董事会专业化、科学化决策提供重要保障。报告期内，公司共召开12次董事会会议、各专门委员会精准履职、协同发力，战略委员会聚焦公司长远发展谋划布局，召开会议4次；可持续发展委员会聚焦公司ESG治理、绿色低碳与社会责

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任建设，召开会议1次；审计委员会强化监督把关，召开会议9次；提名委员会、薪酬与考核委员会围绕人才建设和激励机制完善，共召开会议6次，为董事会科学决策提供了专业保障。

（四）关于信息披露和透明度公司董事会将信息披露作为践行治理责任、维护资本市场秩序的核心抓手，更是搭建公司与投资者、社会公众信任桥梁的关键纽带。严格恪守“真实、准确、完整、及时、公平”的核心原则，始终以提升信息披露质量、增强市场沟通透明度为核心目标，持续优化信息披露管理体系，主动做优自愿性信息披露工作，切实维护广大投资者的知情权、参与权和监督权。报告期内，完成A股152份包括定期报告、临时公告、其他披露文件在内的合规文件的编制和披露，完成H股143份各类文件的披露，以规范透明的治理效能，筑牢公司在资本市场的信任根基。公司持续健全信息披露配套制度体系，不断完善内部报告审核机制，强化信息披露全流程管控，严格执行内幕信息管理相关规定，有效防范各类合规风险。坚持以投资者需求为导向，着力提升定期报告的易读性与可读性，持续拓宽经营信息披露的广度与深度，更加清晰地呈现公司经营发展情况。凭借规范高效、优质透明的信息披露工作，公司荣获上海证券交易所2024—2025年度信息披露评价A级，实现连续八年获评A级，彰显了监管机构与资本市场的高度认可。

（五）关于投资者关系及利益相关者公司持续完善投资者关系管理体系，切实维护全体股东的合法权益。报告期内，通过多层次资本市场互动，保持高频次、深层次、多维度的双向沟通，累计开展投资者交流活动近百场，覆盖境内外机构投资者、券商分析师等市场参与者超1300人次。建立“线上+线下”双线沟通机制，围绕公司战略规划、经营动态、财务指标、ESG建设等核心问题与投资者开展深度对话；同步强化多元化沟通渠道建设，依托上证路演中心、E互动平台、专属邮箱及IR热线等投资者关系平台矩阵，全年答复中小投资者问题1000余次。通过构建常态化沟通与专项沟通相结合的模式，有效提升资本市场对公司战略价值的认知度，持续夯实投资者关系管理长效机制，着力构建更具韧性的价值传递体系。

董事会认为：公司及董事、高级管理人员未出现被证监会、交易所及其他监管部门通报批评或处罚的情况，法人治理结构的实际情况与《公司法》、中国证监会的相关规定的要求不存在差异。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司控股股东黄金集团总经理韩耀东兼任公司董事长。公司已在《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》中明确划分董事会与总经理职权，严格实行董事会集体决策、总经理授权执行，不将法定董事会职权授予个人。公司董事长仅行使《公司章程》与议事规则等明确的职权，负责召集主持董事会、督促决议落实，不替代董事会决策、不越权干预经营审批等。

公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面完全保持独立。公司具有独立完整的业务体系及独立经营能力。未发现控股股东非经营性占用公司资金和资产的情况。不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的业务依赖。

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（一）资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，独立进行资产管理，公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。

（二）人员方面：公司拥有独立、完整的人事管理体系并制定相应的规章制度，由公司独立与员工签订劳动合同，公司的人事、工资薪酬以及社会保障完全独立管理。

（三）财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；并在银行开设有独立的账户，依规独立进行投融资管理，依法单独纳税，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

（四）机构方面：公司具有独立健全的法人治理结构，根据上市公司规范要求及公司实际业务需要，设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。

（五）业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系，自主开展业务经营活动，完全独立于控股股东。公司如与实际控制人、控股股东、关联人发生交易，严格按照监管规则履行审议及信息披露程序，不存在损害公司利益、特别是中小股东利益的情形。

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控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用控股股东黄金集团的黄金矿权情况公司控股股东黄金集团从事黄金矿业相关运营，包括地质勘探及开采黄金、黄金选矿、黄金冶炼及技术服务，以及生产及销售金矿的专用设备及供应品及建材。黄金集团的黄金资源主要位于中国。截至2025年12月31日，共拥有35处属于中国境内的金矿探矿权，按中国资源储量估算规则并经有关部门评审备案的黄金资源量共计约253.69吨；15处位于中国境内的金矿采矿权，已探明黄金资源量总计约126.81吨。

山东黄金集团探矿权资源量统计表

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山东黄金集团采矿权资源量统计表

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附注：

1.根据山东省、烟台市各级政府2021年关于金矿矿产资源整合方案的要求，黄金集团所属全资子公司莱州鲁地矿业投资开发有限公司将所持有的“金城金矿采矿权”，整合过户至公司全资子公司莱州公司名下。2022年，莱州公司取得整合后的“焦家金矿采矿权”，其中包含金城金矿采矿权，金城金矿采矿权拥有资源量金金属量73.4吨，收益实质上仍归属于莱州鲁地矿业投资开发有限公司。

2.黄金集团对所拥有的中国境内的金矿探矿权、采矿权的资源、权证完善情况持续进行梳理，将积极推动符合条件的矿权转让至公司的工作。如不符合注入公司相关条件或者公司不愿意收购，黄金集团将事先征得公司同意后，以出售给无关第三方等方式进行处置。

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三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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注：1.公司独立董事的津贴为30万元/年（税前）。除独立董事外，其他董事、监事根据其在山东黄金集团或公司的任职岗位领取薪酬，公司不额外向董事和监事支付薪酬。上述报告期内的薪酬按照其具体任职时间进行计算。

2．公司于2025年12月29日收到独立董事战凯的书面辞职报告。战凯因个人原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事及相关专门委员会职务。由于战凯辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，因此在公司股东会选举出新任独立董事之前，战凯依照相关法律法规及《公司章程》规定继续履行相关职责。

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其他情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

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(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

备注：公司于2025年12月29日收到独立董事战凯的书面辞职报告。战凯先生因个人原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会战略委员会委员、可持续发展委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，战凯先生将不再担任公司任何职务。鉴于战凯辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此在公司股东会选举出新任独立董事之前，战凯依照相关法律法规及《公司章程》规定继续履行相关职责。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

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(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

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(一)董事会下设专门委员会成员情况2025年1月1日—2025年8月13日

(二)报告期内战略委员会召开四次会议

(三)报告期内可持续发展委员会召开一次会议

(四)报告期内提名委员会召开三次会议

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(五)报告期内审计委员会召开九次会议

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(六)报告期内薪酬与考核委员会召开三次会议

(七)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

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(二)薪酬政策

√适用□不适用公司以战略为导向，以市场化分配为原则，制定了对内具有竞争性、公平性、激励性，对外具有市场竞争性的岗位绩效工资制，实行全员业绩考核，强化绩效激励作用。对高级管理人员签订年度目标责任状，参照市场水平确定年度薪酬标准，根据责任状指标完成考核情况兑现绩效薪酬。

(三)培训计划

√适用□不适用

2025年，不断加强与外部机构在员工培训方面的交流与合作，开展“送培训到企业”活动，切实提高人才队伍综合能力。

管理人员培训：国内外知名科研院所合作，开展各层级管理人员培训，培训涵盖生产运营、人力资源、工程管理、财务审计、金融管理、资源并购等多个方面。

专业技术人员培训：建立了涵盖地测采选机电等13个专业的专业技术人员继续教育体系和涵盖地测采选机电等5个专业的专家委员会学习制度，有效提高专业技术人员专业素质。

技能工人培训：技能竞赛和技能等级评价为抓手，扎实开展职业技能等级认定与黄金矿业特有工种自主评价工作，为高技能人才梯队建设提供了坚实支撑。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.利润分配政策的制定情况

为切实保护中小股东的合法权益，建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件，公司于2023年2月24日召开第六届董事会第三十五次会

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议、第六届监事会第十九次会议，2023年3月23日召开2023年第二次临时股东会、2023年第一次A股及H股类别股东会审议通过了《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》；公司于2025年7月28日召开第六届董事会第七十四次会议、第六届监事会第四十六次会议，2025年8月14日召开2025年第三次临时股东会审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理登记备案事宜的议案》，对公司的利润分配政策进行了相应修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序。主要内容如下：

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司长远利益、全体股东利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。公司现金股利政策目标为剩余股利政策。

（三）利润分配期间：公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

（四）差异化的现金分红政策：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（五）现金分红间隔及比例：公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）存在以下情形的，公司可以不进行利润分配：

1．最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2．分配年度经营性现金流量净额为负值；

3．有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。

4．公司资产负债率高于百分之七十。

（七）股票股利分配的条件。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

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公司利润分配决策程序为：

（一）公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中应当与独立董事、审计委员会进行充分讨论，并采取多渠道、多方式听取社会公众股东的意见，就利润分配方案的合理性进行论证；并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

利润分配方案的审议程序主要包括：

（一）审计委员会依程序审议通过；

（二）董事会审议批准；

（三）股东会以普通决议案审议批准。公司股东会讨论审议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。

2.利润分配政策的执行情况

公司于2025年6月11日召开2024年年度股东大会、2024年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》《关于公司提请股东大会授权董事会制定并执行2025年中期分红方案的议案》，相关公告刊登在2024年6月12日的上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

公司于2025年7月17日披露《公司2024年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利1.48元（含税），共计派发现金红利662,067,569.70元（含税：其中A股派发现金红利534,937,615.36元，H股派发现金红利127,129,954.34元）；2025年10月16日披露《公司2025年半年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利1.7467元（含税），共计派发现金红利805,216,390.13元（含税，其中A股派发金额为631,334,819.42元，H股派发金额为173,881,570.71元）。相关公告刊登在2025年7月17日、2025年10月16日的上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。公司A股、H股2024年年度现金红利分别于2025年7月24日、8月11日发放完毕；2025年半年现金红利分别于2025年10月23日、10月27日发放完毕。

3.报告期内公司利润分配政策调整或变更的情况

2025年9月9日，公司因发行配售完成136,500,000股新H股股份，公司总股本由4,473,429,525股增加至4,609,929,525股（其中A股股本为3,614,443,347股；H股股本为995,486,178股）。基于上述总股本变动情况，可参与利润分配的总股本为4,609,929,525股，公司按照维持现金分红总额不变的原则，对2025年中期利润分配方案的每股分配金额进行调整，每股派发现金红利金额由人民币0.18元（含税）调整为人民币0.17467元（含税）。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

/

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

经公司第七届董事会第九次会议，公司2025年度拟实施利润分配方案如下：

本次拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税，下同），截至本次董事会召开日，公司总股本4,609,929,525.00股，以此为基数计算拟派发现金红利829,787,314.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司已于2025年10月23日实施2025年半年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利1.7467元,公司2025年度现金分红为每10股派发3.5467元，合计1,635,003,704.63元，占2025年度合并报表扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东净利润的38.63%。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

公司2025年实现归属于上市公司股东的净利润4,739,393,120.72元，其中包含属于永续债持有人的利息507,281,620.99元，扣除永续债利息后，公司2025年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为4,232,111,499.73元。

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司与高级管理人员签订《年度经营业绩责任书》，对高级管理人员实行岗位工资+绩效工资的薪酬体系。每年对高级管理人员履职情况、业绩完成情况进行综合考评，根据考评情况兑现绩效工资。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及上海证券交易所、香港联合交易所的相关监管规定和要求，依照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，对现有内部控制制度开展全面梳理与修订更新，确保制度体系与最新监管要求保持一致。针对生产经营、投融资、财务管理等关键业务流程，公司完成优化设计并强化各环节风险控制点，进一步夯实内控管理基础。

公司始终将内部控制自我评价工作摆在重要位置，建立并推行统一部署、分级实施的自评工作机制。在评价过程中，严格秉持全面性、重要性、客观性和风险导向原则，对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控要素开展全方位、系统性评估。通过深入分析内

/

部控制体系的设计合理性与运行有效性，及时识别并整改体系中存在的薄弱环节，切实防范各类经营管理风险。

本年度，公司内部控制体系建设与实施工作取得显著成效，内控管理的规范性和有效性持续提升。公司内控体系建设是一项长期系统性工作，仍需持续改进与优化。未来，公司将通过推动内控管理与公司治理深度融合、全面深化风险管理能力、加快内控信息化建设、培育全员内控合规文化、持续优化业务流程及加强内外部协同合作等举措，不断提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，为公司实现可持续高质量发展提供坚实保障。公司《2025年度内部控制评价报告》已经第七届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露内容。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司持续深化对子公司的管控体系，通过优化治理结构、强化风险防控、提升运营效能等措施，确保公司整体战略协同与合规稳健运营。

1．完善治理结构，强化制度化管理体系

公司坚持“战略统一、权责明晰、风险可控”原则，持续完善子公司法人治理结构。通过动态修订权责清单，优化董事会议事规则，明确各层级决策边界，提升治理效率。同时，公司通过压减法人层级、整合境外管理平台，进一步简化管理链条，提升决策效率。

2．健全法人治理机制，深化董事会建设

各子公司严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》等相关要求，加强董事会建设，积极发挥董事会“定战略、做决策、防风险”的作用。母公司通过委派或提名子公司董事以及提名或推荐子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员等方式实施对子公司的管理与控制。

3.强化制度衔接与执行监督

公司推动内部控制与业务深度融合，通过梳理业务流程、识别关键风险点、设定控制节点，实现制度覆盖与执行监督的全流程化。构建全链条风控体系，强化安全、环保、合规风险的常态化监测，提升风险预警与响应效率，防范系统性风险。

4．提升运营效能，强化创新驱动

公司推动子公司围绕生产效率提升、成本精细化管控、智能化转型等领域开展专项攻坚。通过优化采选工艺、推广智能化系统，提升资源利用效率。此外，鼓励子公司加大科研投入，深化产学研合作，推动科技成果转化，为可持续发展提供支撑。

报告期内，公司通过系统化管控举措，持续提升对子公司的协同效能与风险防控能力。未来，公司将进一步优化资源整合效率，强化全球化布局下的治理韧性，实现高质量发展。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

/

经公司股东会批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度与财务报告相关的内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见。内部控制审计报告详见公司与本报告同时披露在上交所网站http://www.sse.com.cn上的《山东黄金矿业股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

/

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用可持续发展报告详见公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股份有限公司2025年可持续发展报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

山东黄金深刻践行“开放、包容、忠诚、责任”的核心价值观，始终秉持“让尽可能多的个人和尽可能大的范围因山东黄金的存在而受益”的理想目标，将履行社会责任融入企业发展血脉。公司所辖企业积极投身公益事业，主动融入驻地发展，多年来持续开展公益活动，涵盖教育支持、医疗救助、抢险救灾、环境保护等领域。2025年，公司对外捐赠、公益项目累计投入292.20万元，惠及人口3240人，以实际行动传递山金温暖、彰显国企担当。

/

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

山东黄金积极响应国家乡村振兴帮扶号召，将国企担当深度融入驻地经济发展，精准聚焦驻地村民最关心、最现实、最迫切的“急难愁盼”问题，从产业帮扶、技术助农、基础设施改善等具体实事入手，在助力地方民生改善、乡村经济发展等方面主动作为，开展了一系列温暖有力的乡村振兴帮扶活动，有力推动了企地资源的深度共享，提高村民生活水平，为助力乡村振兴作出积极贡献。

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

/

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司先后于2025年3月27日、2025年6月11日召开第六届董事会第七十一次会议及2024年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别担任公司2025年度A股和H股财务审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。

公司于2025年7月28日、2025年8月14日召开第六届董事会第七十四次会议及2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘H股财务报告审计机构的议案》，公司自2025年半年度财务报告开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报告，并终止续聘信永中和(香港)会计师事务所有限公司担任公司H股财务报告审计机构，由境内审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司H股财务报告审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

/

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件要求，合法合规经营，严格履行做出的承诺，不存在失信情况。

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

/

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

备注：根据公司与山东黄金集团财务有限公司(以下称“山金财务公司”)签订《金融服务框架协议》约定，2025年公司成员在山金财务公司每日存款余额不超过人民币36亿元。

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

备注：1.综合授信总额60亿元，为根据公司与山金财务公司签署的《金融服务框架协议》约定，2025年山金财务公司为公司成员提供授信总额不超过60亿元。

2.贷款及其他融资总额48亿元为日最高余额,根据公司与山金财务公司签署的《金融服务框架协议》约定，2025年山金财务公司为公司成员提供贷款及其他融资最高每日余额不超过48亿元。

3.法人账户透支总额10亿元为日最高余额，根据公司与山金财务公司签署的<<金融服务框架协议>>约定，2025年山金财务公司为公司成员提供透支服务的最高每日余额不超过10亿元

4.贷款及其他融资包含的服务品种包括流动资金贷款、项目贷款、保函、国内信用证、票据承兑及贴现等。

5.贷款及其它融资、法人账户透支实际发生金额为实际发生的日最高余额。

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：上述表格实际收益或损失一列为公允价值变动损失。其他情况

√适用□不适用

1.上述委托理财为公司收购山金金控前，其于2015年5月7日投资的北京熙信永辉投资中心（有限合伙）2,000.00万元，熙信永辉总规模6,000.00万元，投资期限4年，受托管理人为北京熙信资本管理中心（有限合伙）。该项目委托理财期末本金1,758.05万元，期末资产净值587.57万元，确认公

/

允价值变动损失1,170.48万元。截至本报告披露日，该项目正在清算中，子公司山金金控将定期跟踪底层资产的各个子项目实际运行情况，以保障资金收回。

2.上述委托理财为公司收购山金金控前，其于2015年4月21日投资的北京熙信开元股权投资中心（有限合伙）10,000.00万元，熙信开元总规模22,650.00万元，投资期限5年，受托管理人为西部优势资本有限公司。该项目委托理财期末本金7,547.98万元，期末资产净值5,050.27万元，确认公允价值变动损失2,497.71万元。截至本报告披露日，该项目正在清算中，子公司山金金控将定期跟踪底层资产的各个子项目实际运行情况，以保障资金收回。

3.上述委托理财为公司收购山金金控前，其于2017年12月18日投资的杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）2,500.00万元，长誉总规模45,000.00万元，投资期限6年。该项目委托理财期末本金862.34万元，期末资产净值279.28万元，确认公允价值变动损失583.06万元。截至本报告披露日，该项目处于退出过程中，子公司山金金控将定期跟踪底层资产的各个子项目实际运行情况，以保障资金收回。

4.上述委托理财为公司收购山金金控前，其于2018年3月30日投资的财通资产-通盈5号特定多个客户专项资产管理计划40,000.00万元，财通资产-通盈5号特定多个客户专项资产管理计划总规模268,310.00万元，到期日至资产处置变现日。该项目委托理财期末余额41,406.14万元，期末资产净值4,140.61万元，确认公允价值变动损失37,265.53万元。子公司山金金控将定期跟踪底层资产的各个子项目实际运行情况，以保障资金收回。

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用

/

其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用

并购协议

/

/

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

/

单位：万元A股募集资金使用情况

H股募集资金使用情况币种：港币单位：亿元

其他说明

√适用□不适用

2025年9月9日，公司根据股东会一般性授权，以每股定价28.58港元成功发行1.365亿股H股股份，每股面值为人民币1元的普通股。募集资金总额为39.01亿港元，经扣除与发售相关的承销佣金后，募集资金净额约38.93亿港元。该净额已按照计划用于偿还公司债务。

/

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元A股募投项目使用情况

/

H股募投项目使用情况币种：港币单位：亿元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用2024年12月19日，公司召开第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第四十二次会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金550,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2025年11月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金550,000,000.00元提前归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2025年12月8日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金500,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。公司将上述资金仅限于主营业务相关的生产经营使用。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

√适用□不适用

1.东风矿区（东风二期建设项目）：受2021年初山东省两起金矿安全事故的影响，玲珑金矿的东风矿区于2021年1月底至3月底停产进行安全检查；且东风矿区的部分区域涉及《山东省生态保护红线规划》（2016-2020），因受山东省生态保护红线划定的政策性影响，东风矿区采矿许可证于2021年11月10日到期后未能延续导致停产。在生态保护红线方案批复后，东风矿区于2022年12月取得延续后的采矿许可证，2023年1月复产。在以上停产期间东风矿区项目无法开展施工，因此募集资金未使用完毕。截至本报告披露日，东风矿区采矿权范围内已经正常进行生产和基建施工，采矿权范围外的部分需待采矿权扩界完成后才可继续进行建设。2025年7月，自然保护区优化整合及分层开采方案已上报自然资源部，待批复后玲珑金矿将积极推进东风矿区深部扩界扩能工作。

2.蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）：蓬莱矿业的齐家沟矿区采矿权、虎路线金矿区采矿权、齐家沟-虎路线矿区深部及外围金矿勘探矿权的部分区域涉及《山东省生态保护红线规划》（2016-2020），因受山东省生态保护红线划定的政策性影响，初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目无法取得采矿许可证，亦无法开展项目建设。根据《山东省人民政府关于烟台8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》，蓬莱矿业的初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目扩充为“燕山整合区矿区”，由蓬莱矿业收购山东金创股份有限公司所属的2个矿权、山东黄金金创集团有限公司所属的3个矿权，将其与蓬莱矿业的现有全部矿权整合为1个采矿权，待取得新的采矿证及项目建设手续后方可开展矿区项目建设。受上述因素影响，蓬莱矿区的募集资金尚未

/

使用。蓬莱矿业已于2024年7月取得整合后的“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司燕山矿区”采矿许可证，截至本报告披露日，其用地预审报件材料已通过烟台市自然资源和规划局审批，同时正在推进项目核准，待核准完成后，尽快开展项目建设相关工作。

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用中信证券股份有限公司认为；山东黄金已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放实际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山东黄金上述募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了山东黄金公司2025年度募集资金的实际存放、管理与使用情况。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

经公司2024年年度股东大会授权，公司于2025年9月1日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于公司根据一般性授权发行H股的议案》。2025年9月9日，公司发行136,500,000股新H股股份，本次发行的股票种类为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的H股股票总数为136,500,000股。公司注册资本由原来的4,473,429,525元增加至4,609,929,525元。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

/

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

2023年4月，黄金集团将其持有的本公司130,000,000股A股股票划转至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的质押专户，为山东黄金集团有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券提供担保。

截至2025年12月31日，山东黄金集团有限公司A股账户持有1,621,443,588股，包括通过自身账号持有1,497,551,341股，通过山东黄金集团有限公司－2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户持有123,892,247股，截至12月末，债券持有人累计换股6,107,753股。

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：亿元币种：人民币

/

注1：山东黄金矿业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，公司有权选择将债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付债券。注2：山东黄金矿业股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，公司有权选择将债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付债券。公司对债券终止上市或挂牌风险的应对措施

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

/

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

/

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用√不适用

/

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(1).募集资金用于特定项目

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

√适用□不适用

1、公司为可交换公司债券发行人

□适用√不适用

2、公司为绿色公司债券发行人

□适用√不适用

3、公司为可续期公司债券发行人

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

债券代码

4、公司为扶贫公司债券发行人

□适用√不适用

5、公司为乡村振兴公司债券发行人

□适用√不适用

/

6、公司为一带一路公司债券发行人

□适用√不适用

7、公司科技创新公司债券或者创新创业公司债券发行人

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

本次债券所适用的发行人主体类别

本次债券所适用的发行人主体类别

本次债券所适用的发行人主体类别

/

本次债券所适用的发行人主体类别

8、公司为低碳转型（挂钩）公司债券发行人

□适用√不适用

9、公司为纾困公司债券发行人

□适用√不适用10、公司为中小微企业支持债券发行人

□适用√不适用

11、其他专项品种公司债券事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；报告期内，非经营性往来占款和资金拆借新增：0亿元，收回：0亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是√否

/

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元，其中控股股东、实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计：0亿元。

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：□是√否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行□未完全执行□不适用

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为432.72亿元和471.05亿元，报告期内有息债务余额同比变动8.86%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额80亿元（其中：40亿元计入所有者权益-其他权益工具，40亿元计入应付债券），企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元。

1.2公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为632.52亿元和649.97亿元，报告期内有息债务余额同比变动2.76%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额80亿元（其中：40亿元计入所有者权益-其他权益工具，40亿元计入应付债券），企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元。

/

1.3境外债券情况截至报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用√不适用

(3).可对抗第三人的优先偿付负债情况截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

3、报告期内信息披露事务管理制度变更情况

□发生变更√未发生变更

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明

书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

XYZH/2026JNAA2B0078山东黄金矿业股份有限公司山东黄金矿业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东黄金2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于山东黄金，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

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四、其他信息山东黄金管理层(以下简称“管理层”)对其他信息负责。其他信息包括山东黄金2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

/

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估山东黄金的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算山东黄金、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督山东黄金的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对山东黄金持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致山东黄金不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就山东黄金中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

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我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国北京

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：山东黄金矿业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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