山东黄金矿业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

(独立董事:刘怀镜)

作为山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”或 “山东黄金”)的独立董事,2025 年度,本人严格遵循《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》及《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规,依据《公 司章程》《公司独立非执行董事工作制度》等制度的有关规 定和要求,严格履行守法合规、保持独立、客观求实、严于 律己、忠实守信、勤勉尽责、有效监督、专业精进的道德规 范,深度参与公司治理,切实维护公司整体利益及中小股东 合法权益。现将2025 年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

本人主要从事企业管理及法律相关工作,在公司治理领 域积累了较丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职 情况汇报如下:

刘怀镜,男,汉族,1966 年8 月生,工商管理硕士和法 律学士,具备较丰富的上市公司董事以及法律专业知识和工 作经验,中国香港律师以及英格兰和威尔斯律师,中国香港 董事学会资深会员。曾任太睿国际控股有限公司董事长,宝 山钢铁股份有限公司独立董事以及中国恒泰集团有限公司 的独立非执行董事。现任山东黄金矿业股份有限公司独立董

事和中国平安保险(集团)股份有限公司外部监事、中昌国 际控股集团有限公司(香港上市)、正业国际控股有限公司 (香港上市)、兆科眼科有限公司(香港上市)独立董事。

本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求,不 存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东会会议情况

报告期内,公司共召开12 次董事会会议,本人均亲自 出席,会议出席率和参与决议事项表决率均为100%;公司 召开股东会8 次,本人出席5 次。作为独立董事,本人对公 司提供的各项会议材料进行了仔细核查,并主动参与相关议 案的讨论,提出一些建设性意见和建议。报告期内,公司董 事会、股东会的召集、召开均符合法定程序,本人独立地行 使表决权,对董事会的各项议案均投赞成票,无反对票或弃 权票,未对股东会议案提出过异议。

(二)出席董事会下设专门委员会会议情况

本人担任公司第六届、第七届董事会薪酬与考核委员会 主任委员及战略委员会、提名委员会、审计委员会委员。2025 年,本人参加董事会战略委员会会议4 次、可持续发展委员 会会议1 次、审计委员会会议9 次、提名委员会会议3 次、 薪酬与考核委员会会议3 次、独立董事专门会议4 次。本人 严格遵守《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则, 认真履行职责,积极组织和参加各专门委员会的工作,未对 专门委员会各类议题提出反对或弃权。通过努力推动公司治 理和重大决策过程,确保公司整体利益和全体股东的合法权

益得到有效维护,为董事会提供了科学、合理的决策支持。

(三)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内,本人与公司审计法务部、财务部及会计师事 务所保持联系,密切关注公司各项业务开展情况及相关风险 防范措施。在年报审计期间,本人就重点审计事项、审计要 点等内容与会计师进行了充分交流。同时,本人及时了解并 向公司提供香港最新法律法规,确保公司各项运作符合香港 联合交易所的规定要求。

(四)与中小股东的沟通交流情况

报告期内,本人积极参与公司股东会,倾听中小股东对 公司经营管理的意见和建议。日常工作中,留意媒体有关公 司的相关报道以及投资者对公司运营状况的关切,并及时向 公司传达相关信息,为保护所有股东特别是中小股东的合法 权益提供支持。

(五)现场考察及公司配合工作的情况

报告期内,本人能够认真履行独立董事的职责,保持与 公司高层、其他董事及经营管理层的有效沟通,并就董事会 决策和股东会议案执行情况进行监督。结合自身在公司治理 与合规领域的经验,深入了解香港联合交易所相关规定,就 涉及H 股事务向公司提出专业建议。本人不定期对公司在香 港的子公司进行实地考察,与管理层就海外资产运营状况进 行交流,提出针对性意见和建议。同时,公司根据相关法律 法规及独立董事工作机制,有序向我汇报重大经营进展,认 真听取并研究落实我的专业意见,为确保独立董事职能得以 充分发挥提供了全面的支持条件和信息保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第5 号-交易与关联交易》《公司章程》 《关联交易管理制度》等制度的有关规定,对关联交易的必 要性、公允性、合法性、影响等进行事前审核,并发表独立 意见。

报告期内,公司董事会审议并通过了《关于调整2025 年度日常关联交易额度上限的议案》《关于公司对山东黄金 集团财务有限公司的风险持续评估报告》《关于山东黄金集 团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避 免同业竞争相关承诺的议案》,所有相关关联董事均依规回 避并提交表决意见。经核查,公司与关联方的交易活动符合 公司经营发展的实际需求,属于正常的商业交易范畴。关联 交易的定价参考了市场行情价格,定价公允、合理,决策权 限和程序合法合规,交易不损害公司利益,不会对公司本期 及未来财务状况、经营成果造成负面影响,确保了公司独立 性和中小股东权益。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告

报告期内,本人对公司的财务会计报告及定期报告中的 财务信息进行了重点关注和监督,本人与外部会计师积极沟 通公司的审计安排计划、重点关注事项,认真了解公司的财 务核算工作,并审阅公司编制的定期报告及业绩预增公告。

经核查,公司发布的业绩预告与披露的定期报告业绩不存在 重大差异,财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准 确、完整、及时地反映了公司的财务状况和经营成果,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合信息披露相关 规则的规定。

报告期内,公司严格遵循监管要求,不断加强和完善内 控制度建设,确保企业经营管理活动合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整且得到了合规披露。本人认为, 公司已建立一套有效实施的内控制度体系,该体系能够全面 覆盖公司各项财务和经营管理活动,从而有效控制企业风险, 为公司实现发展战略提供有力支撑。

(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所

公司先后于2025 年3 月27 日、2025 年6 月11 日召开 第六届董事会第七十一次会议及2024 年度股东大会,审议 通过了《关于公司续聘2025 年度审计机构的议案》,续聘 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和(香港) 会计师事务所有限公司分别担任公司2025 年度A 股和H 股 财务审计机构,续聘信永中和会计师事务所为公司2025 年 度内部控制审计机构。

鉴于中国企业会计准则及国际财务报告准则编制的财 务报告已基本趋同,为提高工作效率,公司先后于2025 年7 月28 日、2025 年8 月14 日召开第六届董事会第七十四次会 议及2025 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于统一 采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘H股财务报

告审计机构的议案》,公司自2025 年半年度财务报告开始, 统一采用中国企业会计准则编制财务报告,并终止续聘信永 中和(香港)会计师事务所有限公司担任公司H 股财务报告 审计机构,由境内审计机构信永中和会计师事务所(特殊普 通合伙)担任公司H 股财务报告审计机构。

本人认为,公司统一采用中国企业会计准则编制财务报 告并披露相关财务信息,不会对公司业绩或财务状况产生任 何重大影响。境内审计机构信永中和会计师事务所具备为H 股公司提供审计服务的资质,能够秉持独立、客观、公正的 原则,严格依照注册会计师执业准则开展审计工作,并勤勉 尽责地履行其职责;终止续聘H 股审计机构信永中和(香港) 会计师事务所有限公司的相关程序,符合法律法规、监管规 则及公司实际需要。董事会在审议该事项时,严格遵循相关 法律法规及《公司章程》的规定,决策程序合法合规,不存 在损害公司及中小股东利益的情形。

(四)董事、高级管理人员薪酬情况

公司第七届董事会独立董事的津贴为30 万元/年(税前)。 除独立董事外,其他董事及监事根据其在控股股东山东黄金 集团有限公司或公司的管理岗位领取薪酬,公司不额外向董 事和监事支付薪酬。公司于2025 年3 月27 日召开董事会, 审议通过了《公司2024 年度高级管理人员薪酬发放的议案》 以及《公司2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本 人认为,公司2024 年度高级管理人员薪酬发放情况依据公 司现行薪酬制度,根据高管的履职情况、公司实际经营业绩 以及目标绩效考核确定,薪酬发放的程序符合有关法律法规

及公司章程、规章制度等的规定。公司高级管理人员2025 年度薪酬方案科学、合理,符合公司长远发展的需要,审议 程序符合《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》的相关规定,不存在损害公司、股东利益的情况。

(五)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人 员

任职期内,公司董事会于2025 年7 月28 日审议通过《关 于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会非独立董事候 选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名公司第七届董事 会独立董事候选人的议案》,2025 年8 月14 日召开第七届 董事会第一次会议,审议通过《关于聘任总经理的议案》《关 于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任财务总监的议案》。

经核查,公司对董事候选人和拟聘任高级管理人员的任 职资格、从业经历等相关情况进行了事前审查,本人认为选 举的董事及聘任的总经理、董事会秘书、财务总监均具备相 关专业知识,能够满足对应岗位的职责要求,符合有关任职 规定,未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况, 未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形,提 名、选举和聘任程序合法合规。

(六)对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8 号--上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保决 策制度》的有关规定,本人对公司对外担保及资金占用情况 进行了核查。报告期内,公司董事会审议通过《关于公司控 股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案》

《关于控股子公司山金国际全资子公司之间提供担保的议 案》《关于2025 年度公司为香港子公司提供年度担保额度 的议案》《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》等 担保议案。

本人认为,公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律 法规的规定,发生的担保均为公司对全资子公司提供的担保 以及控股子公司山金国际黄金股份有限公司对其控股子公 司的担保,均在股东会批准的额度内,未对控股股东和实际 控制人及其关联人提供担保。上述担保有助于解决山东黄金 及下属子公司运营资金需求,符合公司整体利益,不会损害 公司和股东利益。2025 年公司未发生违规担保或控股股东非 经营性资金占用的情况。

(七)募集资金的使用情况

公司于2025 年12 月8 日召开第七届董事会第七次会议, 审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》,同意公司使用不超过50,000.00 万元募集资金暂 时补充流动资金,仅用于主营业务相关的生产经营,使用期 限不超过12 个月。本人认为,公司使用闲置募集资金临时 补充流动资金与募集资金投资项目不相抵触,不影响公司募 集资金投资项目的正常进行。临时补充流动资金均明确设定 使用期限,并严格依照相关规定按时归还。在募集资金的存 放与使用管理方面,公司切实遵守相关法律法规,履行了必 要的审议与决策程序,并及时、准确地履行了信息披露义务。 公司未发生任何变更或变相变更募集资金用途的情形,亦不 存在募集资金存放或使用方面的违规行为。

(八)现金分红及其他投资者回报情况

公司持续重视对投资者的回报,严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》 《公司章程》以及其他相关法律法规的要求,综合考虑与利 润分配相关的各种因素,积极履行公司的利润分配制度,与 投资者共享公司发展的成果。

公司于2025 年3 月27 日、2025 年6 月11 日先后召开 第六届董事会第七十一次会议、2024 年年度股东大会审议通 过了《公司2024 年度利润分配方案》《关于公司提请股东 大会授权董事会制定并执行2025 年中期分红方案的议案》, 公司2024 年度向全体股东每10 股派现金红利1.48 元(含税), 派发现金红利总额约为6.62 亿元。与已实施的2024 年半年 度利润分配金额合并计算后,公司2024 年度现金分红为每 10 股派发2.28 元(含税),派发现金红利总额约为10.20 亿 元,占2024 年度合并报表扣除永续债利息后归属于上市公 司普通股股东净利润的40.05 %。

公司于2025 年8 月27 日召开第七届董事会第二次会议。 审议通过了《公司2025 年半年度利润分配方案》,公司2025 年中期现金分红总额约为8.05 亿元,占当期扣除永续债利息 后归属于上市公司普通股股东净利润的31.45%。

本人认为,公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利 水平等因素,符合公司制定的现金分红政策,充分体现了合 理回报股东的原则,有利于公司健康、稳定、可持续发展, 不存在损害公司及股东整体利益的情形,符合《公司法》等 法律法规、规范性文件的规定。

(九)公司及股东履行承诺情况

公司每年在年度报告及半年度报告中披露控股股东山 东黄金集团有限公司及相关方正在履行的承诺情况。本报告 期内,未发现控股股东及相关方有违反承诺的情况。

(十)信息披露的执行情况

报告期内,公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关的法律法 规及《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时、公平 地履行信息披露义务,保护了股东、债权人及其他利益相关 方公平获得公司信息的权利。公司连续八年获得上海证券交 易所信息披露工作评价A 级。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求 规范运作,董事会会议的召集、议案的审议和表决、会议记 录及会议决议等各环节均做到了规范有序、合法合规。

公司董事会在原设立战略委员会、提名委员会、审计委 员会和薪酬与考核委员会四个常规专门委员会的基础上, 2025 年新设立可持续发展委员会。报告期内各专门委员会及 独立董事专门会议对各自分属职责范围的事项分别进行了 审议,运作规范。

四、总体评价和建议

2025 年,本人恪尽职守、勤勉履职,严格秉持独立、客 观、公正原则,认真审议董事会及各专门委员会各项议案, 审慎行使表决权,切实发表独立意见,通过专业履职,有效

维护了公司整体利益及全体股东特别是中小投资者的合法 权益。2026 年本人将持续履行好独立董事职责,充分发挥专 业优势,深入了解公司经营运行与治理实践,为切实保障全 体股东尤其是中小投资者的利益、全面提升公司治理现代化 水平贡献个人力量!

特此报告。

山东黄金矿业股份有限公司

独立董事:刘怀镜

2026 年3 月26 日