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股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2025-122
厦门钨业股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2025年12月29日在厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2025年
月23日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事
人，实到董事
人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦门金鹭向其全资子公司德国金鹭增资的议案》。会议同意公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司向其全资子公司德国金鹭硬质合金有限公司（以下简称“德国金鹭”）增资1,490.11万欧元，用于收购德国MimaticGmbH公司（以下简称“mimatic公司”）
%股权。本次增资完成后，德国金鹭的注册资本拟由25万欧元增加至1,515.11万欧元，厦门金鹭仍将持有德国金鹭100%股权。
详见公告：临-2025-123《关于下属公司德国金鹭拟收购mimatic刀具公司
%股权并进行相关增资的公告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司德国金鹭收购mimatic公司
%股权并对其增资的议案》。会议同意公司下属公司德国金鹭收购mimatic公司100%股权，最终购买价格以1,000万欧元为基础，根据mimatic集团公司（指mimatic公司及其控股子公司）在交割日经审计的合并归母净资产，相较于评估基准日净资产的变动进行调整，净资产减少额将从前述基础价中等额扣减。收购完成后，拟由德国金鹭向mimatic公司增资
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万欧元，增资完成后，德国金鹭仍将持有mimatic公司
%股权。
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详见公告：临-2025-123《关于下属公司德国金鹭拟收购mimatic刀具公司
%股权并进行相关增资的公告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司广东友鹭工具有限公司投资新建年产120万件整体刀具项目的议案》。会议同意公司下属公司广东友鹭工具有限公司投资5,960万元（其中固定资产投资5,811万元）建设年产120万件整体刀具项目。本项目预计于2026年12月投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。本项目有利于公司推进切削工具生产服务一体化，优化区域布局和服务响应能力，提升公司行业规模与地位，符合公司整体战略发展规划。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司厦门金鹭硬质合金有限公司投资建设光伏发电项目的议案》。会议同意公司下属公司厦门金鹭硬质合金有限公司投资5,377万元（均为固定资产投资）建设装机容量约15.23MW的分布式光伏电站项目。本项目预计于2026年12月投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。本项目有利于推动公司节能降碳，进一步优化用能结构、降低运营成本，构建更具韧性的能源供应体系，符合公司可持续发展的战略方向。
五、在关联董事钟可祥先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》。会议同意公司以货币出资的方式向厦门赤金厦钨金属资源有限公司（以下简称“赤金厦钨”）增资4,900万元，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”）拟按照其持有赤金厦钨的股权比例同步增资5,100万元。本次增资完成后，赤金厦钨的注册资本将由40,000万元变更为50,000万元，公司和赤峰黄金仍分别持有赤金厦钨49%和51%股权。
本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，
票弃权。
保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。
详见公告：临-2025-
《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的公告》。
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六、会议逐项审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。
.《关于2026年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
.《关于2026年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事王玉珍女士回避表决。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
3.《关于2026年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事钟可祥先生回避表决。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。
4.《关于2026年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》；关联董事钟可祥先生回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
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本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
5.《关于2026年度与厦门徕泽丰科技有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事黄长庚先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
.《关于2026年度与厦门赤金厦钨金属资源有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事钟可祥先生回避表决。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。
本议案尚需提请公司股东会审议。
详见公告：临-2025-125《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。
七、在关联董事王玉珍女士回避表决的情况下，会议以
票同意，
票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。
本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。本议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，
票弃权。
保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。本议案尚需提请公司股东会审议。详见公告：临-2025-
《关于签订日常关联交易框架协议的公告》。
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八、在关联董事钟可祥先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。
本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：
票同意，
票反对，0票弃权。保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。本议案尚需提请公司股东会审议。详见公告：临-2025-
《关于签订日常关联交易框架协议的公告》。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2026年度开展外汇衍生品业务的议案》。会议同意公司开展外汇衍生品业务，2026年用于开展外汇衍生品业务在手合约的最高余额为
亿元人民币的等值外币，单笔业务期限最长不超过12个月，上述交易额度范围内进行远期结售汇的期限为2026年
月
日至2026年
月
日。本议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，
票弃权。
保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。详见公告：临-2025-
《关于2026年度开展外汇衍生品业务的公告》。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第十届董事会副董事长的议案》。会议以投票表决的方式选举王玉珍女士为公司第十届董事会副董事长，任期为自公司本次董事会会议审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。
十一、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。公司董事会决定于2026年1月21日（星期三）14:30开始在厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室召开公司2026年第一次临时股东会。2026年
月
日（股权登记日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决。
详见公告：临-2025-128《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
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以上第一项至第五项议案涉及的收购及投资建设项目系按照现行情况进行测算，未来行业政策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在收购及项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的收购、建设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会2025年
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