厦门钨业股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议资料

董秘办编制2026年3月

2026年第二次临时股东会会议资料目录关于召开2026年第二次临时股东会的通知

...... 3

议案一：关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案 ...... 8议案二：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 24

议案三：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 31议案四：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 ...... 43

厦门钨业股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次2026年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：

2026年

月

日

点

分

召开地点：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年3月10日

至2026年

月

日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

:

-

:

。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于2026年2月11日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。

（二）特别决议议案：不涉及。

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

应回避表决的关联股东名称：不涉及。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

(一)登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、代理人本人身份证、委托人身份证复印件办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

(二)登记时间：2026年3月4日-3月9日期间（工作日9:00-12:00、14:00-17:00）。

(三)登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦22层董秘办公室

邮编：361009

联系人：苏丽玉

联系电话：0592-5363856传真：0592-5363857

六、其他事项

(一)本次股东会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

(二)出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2026年

月

日

附件

：《授权委托书》

附件1：

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月10日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号/受托人身份证号/统一社会信用代码：统一社会信用代码：

委托日期：年月日备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

厦门钨业股份有限公司议案一：关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投

入新项目的议案各位股东及股东代表：

为了适应市场需求调整和工艺路线变化，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对原募投项目“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”进行变更，并将原募投项目变更后剩余的募集资金58,000万元用于实施“扩产硬面材料产线建设项目”（以下简称“硬面材料扩产项目”）、“年产2亿片数控刀片基体厂房并新增年产5500万片数控刀片基体产能建设项目”（以下简称“数控刀片基体扩产项目”）和“金属切削方案工程中心建设项目”（以下简称“金属切削方案工程中心项目”）等新项目。具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

2024年，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）169,579,326股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股20.80元，募集资金总额为3,527,249,980.80元，扣除发行费用11,048,613.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。前述募集资金已于2024年11月25日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号）和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号）。

截至2025年12月31日，公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：1.上表中累计投入金额为截至2025年12月31日数据（未经审计）。

2.上表“调整后募集资金拟投入金额”为预计募集资金总额与实际募集资金净额有差异导致。公司于2024年12月30日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况并结合各募投项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整，详见公司于2024年12月31日披露的《厦门钨业关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：临-2024-106）。

（二）部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目概况

为应对光伏钨丝市场变化，公司本次拟将原募投项目“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”的投资计划进行调整，项目计划产能不变，对工艺路线、部分投资设备以及个别实施地点进行调整，总投资金额由123,554.87万元调整为61,171.05万元，相应募集资金计划投入金额由105,000万元调整为47,000万元。因工艺调整，新增冷拉工艺设备投资，项目计划完全建成达到预定产能的日期由2026年6月延期至2028年12月；同时，根据工艺优化需求，将项目实施地点由原来的厦门市集美区天阳路58号、孙坂南路88-1、天凤路268号变更为厦门市集美区孙坂南路88-1、天凤路268号，连胜路339号。

公司本次拟将原募集资金投资项目“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”中调减的部分募集资金58,000万元，用于实施硬面材料扩产项目、数控刀片基体扩产项目和金属切削方案工程中心项目等新项目，其中：硬面材料扩产项目总投资16,284.50万元，计划投入募集资金11,130万元；数控刀片基体扩产项目总投资25,767万元，计划投入募集资金23,870万元；金属切削方案工程中心项目总投资38,786万元，计划投入募集资金23,000万元。本次变更投向的募集资金占公司募集资金净额的16.5%。本次变更不构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司于2026年2月10日召开第十届董事会第二十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目变更并将剩

余募集资金投入新项目的议案》，同意公司对原募投项目“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”的投资金额、部分实施地点、建设期等进行变更，原项目变更后剩余的募集资金58,000万元用于实施“硬面材料扩产项目”、“数控刀片基体扩产项目”和“金属切削方案工程中心项目”等新项目。董事会授权公司管理层办理与本次变更相关的事项，包括但不限于确定新项目募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议、签署其他相关文件以及办理有关手续，并通过向子公司提供借款的方式实施新项目。董事会认为本次变更是在充分考虑市场环境变化和未来发展战略的基础上作出的，符合公司长远发展的要求，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体经营效益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该事项已经公司第十届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（四）募集资金投资项目基本情况表

单位：万元币种：人民币

注：公司募集资金投资项目的募集资金投资总额不变。

/

（五）变更部分募投项目并将剩余募集资金投资新项目情况表

单位：万元币种：人民币

注：1、上表中已投入金额为截至2025年12月31日数据（未经审计）。

2、金属切削方案工程中心建设项目为加快建设进度，拟先在厦门金鹭同安工业集中区金鹭工业园（厦门市同安区集成路1601号）租赁厂房用于部分产线建设，待湖里基地厂房建设完成后再将该部分产线迁往厦门市湖里区兴隆路69号。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况原项目“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”实施主体为公司控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司（简称“厦门虹鹭”），项目建设地点位于厦门市集美区天阳路58号、孙坂南路88-1号、天凤路268号；项目原计划总投资123,554.87万元（其中建设投资111,658.31万元，建设期利息3,321.50万元，铺底流动资金8,575.07万元），拟使用募集资金金额为105,000.00万元，通过购置先进的粉坯、压加、拉丝等生产设备实施本项目。计划三年时间（36个月）完成产线投建，建设完成后拟新增1,000亿米光伏用钨丝年生产能力。达产年营业收入172,250万元，达产年净利润25,178.81万元，税后内部收益率22.86%，投资回收期（含建设期）

5.47年。

2、原项目实际投资情况截至2025年12月31日，原募投项目“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”累计已使用募集资金29,815.57万元，占拟投入募集资金金额的28.40%，项目已完成厂房租赁及装修、部分设备制造、采购及安装等建设内容，项目已形成部分光伏用钨丝生产产能，部分工序产能已达到原设计产能的80%。2025年项目已贡献光伏用钨丝销售收入26,766.44万元。该项目募集资金按规定进行专户存放、使用与管理。截至2025年12月31日，该项目募集资金余额为76,780.65万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额1,596.23万元），其中存放于募集资金专户的余额为4,280.65万元，使用闲置募集资金进行现金管理且尚未到期的余额为72,500万元。

3、原项目的后续安排本次变更未取消或者终止原“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”，项目实施的必要性与可行性未发生实质变化，原项目仍将维持新增1,000亿米光伏用钨丝生产能力的建设规模不变，投资金额减少，公司将根据市场变化和自身实际情况，对工艺路线和部分投资设备进行调整，增加冷拉工艺设备投资，相应调整投资建设期和部分实施地点，以剩余募集资金并结合自有资金继续稳步推进原项目建设。

变更后，原项目总投资调整为61,171.05万元，其中建设投资51,508.50万元，铺底流动资金8,798.63万元，建设期利息863.92万元；拟使用募集资金金额为47,000.00万元，不足部分由公司自筹。公司拟根据市场环境和行业发展变化情况匹配冷拉工艺设备的投资进度，项目计划完全建成达产的日期由2026年6月延期至2028年12月。同时，根据工艺优化需求，将项目实施地点由原来的厦门市集美区天阳路58号、孙坂南路88-1号、天凤路268号变更为厦门市集美区孙坂南路88-1号、天凤路268号、连胜路339号。项目达产后，预计达产年可实现营业收入149,094.23万元，净利润25,761.65万元，税后内部收益率27.76%，投资回收期5.74年（含建设期）。

（二）原项目变更的具体原因

1、产品细线化迭代快及效率提升，投资成本减少

公司是目前全球钨丝最大的供应商之一，是国内首家研制出切割钨丝母线的企业，技术实力处于国内领先地位。项目实施以来，光伏装机量稳定增长，光伏钨丝市场推广顺利，渗透率快速提升。但由于光伏钨丝加速细线化迭代，主流产品线径已由拟定原项目时的33-38微米降至28微米以下，前端粉坯段设备投资数量减少；同时拉丝工艺持续优化和迭代，拉丝效率提升导致后端拉丝设备需求量减少，前后端设备需求下降使得公共辅助设备投资也相应减少；原项目主要拉丝设备基本为自制设备，随着制作效率提升、扩产规模效益逐步释放，单台拉丝设备制作成本显著下降。因此，原项目总投资金额有较大幅度减少。

同时，因产品规格细化、效率提升带来的部分前端设备需求减少，以及模具生产布局优化调整，公司拟取消原项目在天阳路58号的场地规划，将连胜路339号补充进项目建设地址。

2、行业技术发展，冷拉工艺切换

工艺路线方面，原项目光伏钨丝生产环节中拉丝工段主要采用热加工，随着行业技术发展，2025年冷拉工艺逐渐批量应用于光伏钨丝母线生产的部分工序，采用冷拉工艺生产出来的光伏钨丝母线具有低成本、高表面质量、细线化潜力大以及与高碳钢丝拉拔设备通用性强的优势，使得行业钨丝母线生产工艺路线部分工序逐渐由热拉工艺向冷拉工艺切换。为巩固并提升公司钨丝产品的市场份额，公司及时开展冷拉工艺的研究与应用，快速响应市场，前期优先采用冷拉工序委

外加工的方式满足客户的需求，目前公司光伏用钨丝产品产销进展良好。鉴于此冷拉工艺路线的变化，公司计划在本项目下建设自有先进冷拉产能，一方面保障公司供应链安全，另一方面便于开展技术研发，保持持续的技术优势和行业壁垒，打造自有的冷拉产能和技术平台。因此，公司拟在本项目增加冷拉设备的投资，对部分工序进行冷拉工艺的切换，其中冷拉工序主要用于将60微米的钨丝拉拔至成品母线，60微米之前的拉丝工序仍为热加工。因工艺调整，新增冷拉工艺设备投资，原项目的投资金额、建设期等需要相应调整，建设期由原定的36个月调整到66个月。

基于上述原因，经公司审慎研究，原项目在1,000亿米光伏用钨丝生产能力的建设规模不变的前提下将工艺设备、项目实施地点和建设周期根据市场需求和公司自身情况进行调整，投资金额减少，但项目预期净利润、收益率提升。投资减少后剩余的募集资金用于实施新项目，可以提高募集资金使用效率。新项目均为公司主营业务钨产业发展重点建设项目，符合公司长期的发展战略。

三、新项目的具体内容

（一）扩产硬面材料产线建设项目

1、项目基本情况

（1）项目实施主体：洛阳金鹭硬质合金工具有限公司（简称“洛阳金鹭”）

（2）建设地点：河南省洛阳市高新区滨河北路68号

（3）建设内容及规模：建设年产500吨钛基热喷涂粉车间厂房和年产1,000吨镍基喷涂粉车间厂房各一栋，拟购置相关主体设备及工器具并配套相关辅助系统，建成年产500吨钛基热喷涂粉产线及年产1,000吨镍基喷涂粉产线。

（4）建设进度：预计2026年完成厂房建设和第一批设备采购，2027年-2031年为投产期，设备分批采购、安装调试投产，2031年全部建成投产达到预定产能。

（5）审批情况：本项目已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。截至目前本项目已取得洛阳市高新技术产业开发区发改局出具的河南省企业投资项目备案证明（项目代码：2407-410371-04-01-616012），洛阳市生态环境局出具的环境影响报告批复（洛环审〔2026〕7号）等施工前期相关手续。

2、项目投资计划

本项目总投资16,284.50万元，其中固定资产投资为11,727.24万元，铺底流动资金为4,557.26万元，拟使用募集资金金额为11,130.00万元，不足部分由公司自筹。项目投资构成如下：

单位：万元

3、项目必要性与可行性分析

（1）必要性分析

本项目拟生产的硬面材料产品为钛基热喷涂粉和镍基喷涂粉产品，钛基产品因其硬度高、耐磨和耐腐蚀性能优异，被广泛应用于机械、能源、汽车等对表面性能要求极高领域的表面涂层加工，镍基产品则主要应用于表面工程行业、再制造行业、粉末冶金行业、3D打印行业等战略新兴产业。随着我国整体经济规模的扩大，特别是制造业的规模扩大，热喷涂产业在我国具有极大的发展空间和良好的发展前景。根据GlobalInfoReserach统计，2021年全球热喷涂粉末市场销售额达到了31.66亿美元，预计2028年将达到41亿美元，年复合增长率（CAGR）为3.4%；其中北美是热喷涂粉末最大的市场领域，2021年市场份额为33%，其次是欧洲30.72%；亚太地区，尤其是中国，在未来几年将保持最快增长，预计2022-2028年间年复合增长率（CAGR）将达到4.75%。本次拟扩产的硬面材料产品市场需求较大，随着表面涂层应用领域的扩展，未来仍是增量市场。

目前洛阳金鹭硬面材料产线产能利用率已趋近饱和。其中，硬面材料钨基喷涂粉车间随着产能扩充，设备工装填平补齐，车间布局拥挤，该车间产能利用率

接近90%；硬面材料镍基合金粉车间2025年产能利用率也已达到90%以上，无法支撑未来产品规划发展。

（2）可行性分析本项目建设地点为洛阳金鹭二期工业用地，区内无影响建设的障碍物，不需要征地和拆迁，可随时用于扩产建设；项目选址符合国家现行政策的要求，相关水、电、交通配套完善，项目建成后能满足产业的发展需求。

洛阳金鹭有超过10年的碳化钨基热喷涂粉研发、生产、销售经验，目前碳化钨基热喷涂粉产销量居全国第一、世界领先水平，具有充足的生产经验以支持本项目涉及产品的达产达效。

洛阳金鹭拥有较为成熟的气雾化、水雾化制粉技术；本项目采用自动化流水线生产，配置精益生产管理系统，产品质量稳定可靠，成本具有市场竞争力；销售渠道方面在现有市场、客户基础上以行业为导向进行深耕，大力开发海外市场，重点进入汽车高端应用行业，同时为未来进入3D打印合金粉末领域奠定基础。

4、项目经济效益

本项目2031年全部建成达产后，预计达产年可实现营业收入21,444万元，净利润3,761.84万元。本项目预计税后内部收益率28.84%，投资回收期为5.87年（含建设期）。项目盈利能力较强，经济效益较好。项目建成后会进一步提升喷涂粉的产能规模，符合公司整体战略发展方向，通过进一步扩大喷涂粉在新兴市场的应用，有利于提升公司的行业地位和抗风险能力，增强公司综合实力。（注:

上述数据仅为依据项目可行性分析报告进行的预估测算，不构成盈利预测，实际营收及利润应以投产后的实际经营情况为准。）

（二）年产2亿片数控刀片基体厂房并新增年产5,500万片数控刀片基体产能建设项目

1、项目基本情况

（1）项目实施主体：九江金鹭硬质合金有限公司（简称“九江金鹭”）

（2）建设地点：江西省九江市经济技术开发区城西港区春江路18号

（3）建设内容及规模：本项目建设内容包括两部分，一是年产2亿片数控刀片基体新厂房一栋（含配套设施）的建设工程，以及完工后原年产9500万片数控刀片基体产线的搬迁及安装，项目规划总用地面积为23,320平方米，总建筑面积约

16,243平方米（含生产车间、仓库和办公室等）；二是新增产能5,500万片/年，包括新设备（含自动化设备）的购置与安装，以及智能化生产管理系统的部署。本项目建成后，九江金鹭数控刀片基体产能将由原年产9,500万片增至年产1.5亿片。

（4）建设进度：项目预计2028年底全部建成达到预定产能。

（5）审批情况：本项目已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。目前项目厂房建设、原年产9500万片数控刀片基体产线的搬迁及安装、年产3500万片数控刀片基体产线建设及智能化生产管理系统的部署等建设内容已完成江西省九江市修水县行政审批局出具的江西省企业投资项目备案证明（项目编码[2412-360424-04-01-394761]）、九江市生态环境局出具的环境影响报告批复（九环环评〔2025〕47号）等全部施工前期相关手续。剩余2000万片数控刀片基体产线部分建设内容尚需在后续建设前完成项目备案、环评备案等相关审批备案工作。

2、项目投资计划本项目总投资25,767.02万元，其中固定资产投资24,267.02万元，铺底流动资金1,500万元。拟使用募集资金金额为23,870.00万元，不足部分由公司自筹。项目投资构成如下：

单位：万元

、项目必要性与可行性分析（

）必要性分析本项目的目标产品数控刀片基体是数控刀片成品三大核心模块之一，是数控刀片成品市场得以快速发展和推广的基础。九江金鹭数控刀片基体产线自成立以

来稳步发展，经过持续的技术沉淀，以产品品质和专业服务赢得了良好的口碑和市场地位。近年来，在制造业转型升级和国产替代进口的行业趋势下，数控刀片市场规模稳步增长，未来高性能数控刀片市场在国产替代和行业集中度提升的背景下前景可期。九江金鹭目前数控刀片基体厂房车间空间利用已达到90%以上，现有厂房和产线已无法满足发展所需，制约刀片基体产品的业务发展。本项目的实施将打破现有生产瓶颈，扩大公司订单消化能力；公司高性能数控刀片基体生产的规模、效率、质量稳定性将进一步提升，生产效率将显著提高，进一步巩固公司在行业中的主导地位。

（2）可行性分析政府政策支持。江西省在“十四五”规划提出重点打造修水县、武宁县钨产业基地，重点发展硬质合金产业。本项目符合江西省“十四五”规划发展方向，积极响应了《江西省制造业重点产业链现代化建设“1269”行动计划（2023-2026年）》要求，有利于促进江西省加快建设制造业强省，构建体现江西特色和优势的现代化产业体系。市场增长性需求。在刀具中，数控刀片是增加值较高的产品，中国刀具市场总体向好向快发展，国产品牌替代进口加快。根据中国钨协数据，2024年中国数控刀片产量为6.3亿片，预估全球数控刀片产量为12.6-14亿片，中国占比约为45%-50%左右。九江金鹭在行业内创造性的将刀片基体作为独立市场进行开拓，可以更好的占领市场，满足市场需求。

原料供应稳定。金鹭的制粉技术已达到国际一流水平，公司采用独创的预处理和配碳技术，在国内率先研制出亚微细、超细晶碳化钨粉，并成功地实现了规模化生产，成为世界上三家能大规模生产超细碳化钨粉的厂家之一，目前公司钨粉末原料产能达到约30,000吨/年，可以为本项目提供稳定的高质量原料保障。

技术保障可靠。公司的硬质合金混合料、挤压型材、切削刀片的成型与烧结技术、产品质量水平均达到国际先进水平。九江金鹭刀片基体项目市场定位明确、技术及管理经验成熟，在成本、交货、品质控制方面，相对于同行具有一定优势。成熟的产品生产技术为拟建项目提供了可靠的技术保证。

4、项目经济效益

项目预计于2029年达产，建成达产后，九江金鹭数控刀片基体产品预计达产年可新增营业收入（不含税）19,236万元，净利润3,933万元。本项目预计税后内部收益率约15.15%，投资回收期约7.7年（含建设期）。本项目的建设符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划，可通过占领数控刀片基体市场、扩大公司业务规模，进一步夯实公司在数控刀片基体市场的核心竞争力与行业地位，增强公司综合实力。（注:上述数据仅为依据项目可行性分析报告进行的预估测算，不构成盈利预测，实际营收及利润应以投产后的实际经营情况为准。）

（三）金属切削方案工程中心建设项目

1、项目基本情况

（1）项目实施主体：厦门金鹭先进陶瓷材料有限公司（厦门金鹭新设全资子公司）

（2）建设地点：厦门市湖里区兴隆路69号、厦门市同安区集成路1601号。为加快建设进度，拟先在厦门金鹭同安工业集中区金鹭工业园租赁厂房用于部分产线建设，待湖里基地厂房建设完成后再将该部分产线迁往厦门市湖里区兴隆路69号。

（3）建设内容及规模：注册设立厦门金鹭先进陶瓷材料有限公司（厦门金鹭全资子公司），购置土地约12,663平方米、新建厂房及生活配套设施，总建筑面积约40,000平方米；购置数控车床、加工中心、磨床及配套检测设备等；建成年销售额3.8亿的金属切削方案工程中心并配套精密陶瓷粉末销售1,000吨。

（4）建设进度：本项目建设周期3年（具体建设周期以实际建设情况为准），预计2028年底项目建成投产。

（5）审批情况：本项目已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。目前厦门金鹭先进陶瓷材料有限公司已注册设立，本项目尚需完成建设用地竞拍、政府项目备案、环评批复等前置程序。

2、项目投资计划

项目报批总投资38,786万元，其中土地款3,799万元，基建投资20,384万元，设备投资11,598万元，铺底流动资金为3,005万元。拟使用募集资金金额为23,000.00万元，不足部分由公司自筹。项目投资构成如下：

单位：万元

、项目必要性与可行性分析（

）必要性分析随着制造业不断转型升级，医疗、航空、航天器及设备制造业等高技术制造业比重快速增长。由于高技术制造业产品的零部件通常形状结构复杂、材料多种多样、加工精度标准严格，因此对切削工具也提出了更高要求。在此背景下，高端切削工具市场需求量也将同步提升。公司依靠多年的技术积累，部分高端产品性能可对标国外先进刀具生产企业产品，在国内拥有良好竞争优势，提升相关产品产能有利于进一步扩大市场份额。

近年来切削工具行业正经历从单一产品销售向提供整体解决方案及服务的模式转型，为顺应客户对个性化、定制化解决方案日益增长的需求，并紧跟国际一流品牌在全球部署解决方案中心的趋势，建设解决方案中心已成为提升客户满意度和市场竞争力的关键。因此，厦门金鹭规划建设金属切削方案工程中心，作为厦门金鹭整体方案开发服务的综合平台，同时兼具高效切削解决方案能力展示与快速配套生产的功能，旨在提升公司方案服务能力，精准满足客户需求，强化市场竞争力。

精密陶瓷粉末在硬质合金和切削工具制造业中扮演着重要角色，通常作为配方成分或性能改良添加剂使用。由于下游硬质合金和切削工具制造商对精密陶瓷

粉末的需求分散，单个产品或牌号的需求量普遍较小，导致其往往需要从多个供应商采购不同类型或规格的精密陶瓷粉末产品。公司通过本项目加大产品研发投入，进一步扩展和丰富我们的粉末产品组合包，为客户提供量身定制的产品组合方案，满足客户一站式采购需求。

（2）可行性分析政府政策支持。近年来，国家和政府出台了《机械工业“十四五”发展纲要》、《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等一系列政策强化顶层设计，注重培育发展战略性新兴产业，加快推进超硬工具制造行业向高端制造推进，坚持自主可控、安全高效，推动超硬工具制造业高质量发展。其中《战略性新兴产业分类（2018）》明确将“硬质合金及制品制造”列为战略性新兴行业，将“切削刀片深度加工（数控刀片、焊接刀片、普通可转位刀片等）列为重点产品和服务，为超硬工具在内的切削工具行业发展提供了良好的产业环境。此外，《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022-2025年）》等政策，为下游3C电子通讯、通用机械等应用市场开辟了更为广阔的发展空间，有力的促进了切削工具行业的健康发展。上述国家产业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。厦门市湖里区人民政府出台了一系列关于湖里区低效工业用地的再开发政策，包括《湖里区低效工业工地再开发工作方案》《湖里区低效工业用地再开发产业建设规划指引》等，明确了土地开发原则及流程，本项目满足政策相关要求。技术管理优势。公司对于金属切削方案工程中心有成熟的运行经验，有强大的技术团队，有广泛的客户群体。公司生产的切削工具产品广泛应用于模具、汽车、航空航天、通用机械等行业中，产品精度及使用性能达国内领先、国际先进。随着我国制造业向高端化、智能化、绿色化、融合化发展，制造商对切削工具使用寿命、稳定性、加工效率的要求不断提高，具备国际先进水平的切削工具厂商能够根据不同产品的生产工艺进行解构、设计、优化，并且自主制造出承载整套工艺的标准和非标准刀具组合，为客户提供综合加工解决方案。公司凭借优秀的刀具产品研发和生产制造能力，正加快从工具制造商向工具方案提供商转型，已能够在航空航天、汽车、医疗、能源重工、通用机械、模具及3C等七大行业的各类高端应用领域为客户提供全套加工解决方案，近年来陆续推出了包括汽车电

机轴加工解决方案、航空铝合金/钛合金结构件解决方案、航空发动机叶轮/叶盘解决方案、行星减速机高效加工解决方案、医疗行业膝关节解决方案等多种整体加工解决方案。

原料保障优势。方案刀具中使用最多的硬质合金原材料为碳化钨粉及其他粉料形成的RTP混合料,公司粉末产品在业界广受好评，有较明显的质量优势，且依托于公司从钨原材料到终端刀具的全产业链优势，可确保供货的稳定性。

4、项目经济效益

项目预计2028年底投产，2033年达产，达产年预计可实现营业收入52,025万元，净利润6,250万元。项目预计税后内部收益率11.68%，投资回收期9.88年（含建设期）。本项目建设完成后将实现现有切削工具方案中心平台综合服务能力的进一步拓展升级，全面助力公司产品方案化战略落地实施。（注:上述数据仅为依据项目可行性分析报告进行的预估测算，不构成盈利预测，实际营收及利润应以投产后的实际经营情况为准。）

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

新项目的市场前景详见前述“三、新项目的具体内容”中各项目之“项目必要性与可行性分析”及“项目经济效益”。

（二）风险提示

1、市场风险

由于未来国际环境变化、宏观政策变化、市场供求状况、行业竞争情况、技术路线变化等因素存在一定的不确定性，新项目可能存在实施进度延缓、下游市场需求不及预期、行业竞争加剧等市场竞争风险。

2、项目效益低于预期的风险

新项目的实施计划与进度系基于公司及行业的过往经验拟定，项目的经济效益数据系依据可研报告编制时点的市场即时价格、历史价格及相关成本等信息测算得出。项目在实施及后续运营过程中，可能面临包括行业政策调整、市场环境变化、技术路线迭代以及建设过程中的不可控事项在内的多项不确定性风险。上述不确定因素将可能影响募集资金投资项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益。

3、项目实施风险部分新项目实施尚需向政府有关部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

针对上述风险，公司将通过品牌优势、技术优势不断强化公司市场地位，加快自身的发展速度，减少行业及市场波动带来的影响；主动提升自身对产业环境变化的适应能力，夯实公司业务发展基础，进一步增强公司的实力和抗风险能力；同时严格按照相关法律法规的要求及时完成项目前置审批工作。

五、新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

新项目尚需有关部门审批的情况详见前述“三、新项目的具体内容”中各项目“基本情况”之“审批情况”。

六、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

保荐人认为，公司本次部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目，可以提高募集资金使用效率。新项目均为公司主营业务钨产业发展重点建设项目，符合公司长期的发展战略。综上，保荐人对厦门钨业部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜

本次关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会审计委员会第十八次会议、第十届董事会独立董事专门会议第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

以上议案，请股东会审议。

厦门钨业股份有限公司议案二：关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司对《独立董事制度》进行了系统性的梳理与修订。公司于2026年2月10日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。

一、修订要点概括

（一）“股东大会”统一修改为“股东会”；

（二）删除“监事”“监事会”相关表述；

（三）根据法律法规最新规定，修改完善个别表述。

二、具体修订内容

修订后《独立董事制度》共六章，共四十二条，修订对照如下：

第四章职责与履职方式修订对照如下：

第五章履职保障修订对照如下：

第六章附则修订对照如下：

除上述修订外，原《独立董事制度》的其他条款内容保持不变。修订后的《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案，请股东会审议。

厦门钨业股份有限公司议案三：关于修订《关联交易决策制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步提升规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司对《关联交易决策制度》进行了系统性的梳理与修订。公司于2026年2月10日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

一、修订要点概括

（一）“股东大会”统一修改为“股东会”；

（二）删除“监事”“监事会”相关表述；

（三）明确对于提交董事会审议的关联交易需由全体独立董事过半数事前同意，关联董事表决权不计入表决权总数；

（四）根据法律法规最新规定，简化了关联交易应当披露内容的相关表述，并删除了日常关联交易协议具体内容的相关规定。

二、具体修订内容

修订后的《关联交易决策制度》共11条，修订对照如下：

关联人和关联交易的认定修订对照如下：

关联人报备修订对照如下：

关联交易决策程序修订对照如下：

6关联交易定价修订对照如下：

7关联交易信息披露修订对照如下：

日常关联交易披露和决策程序的特别规定修订对照如下：

附则修订对照如下：

除上述修订及相应条款序号顺延外，原《关联交易决策制度》的其他条款内容保持不变。修订后的《关联交易决策制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请股东会审议。

厦门钨业股份有限公司议案四：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司治理制度，维护公司中小股东的利益，保证累积投票制度的有效实施，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》，公司对《累积投票制度实施细则》进行修订了系统性的梳理与修订。公司于2026年2月10日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》。

一、修订要点概括

（一）“股东大会”统一修改为“股东会”；

（二）删除了原实施细则中与监事选举相关的规定；

（三）明确了职工董事的选举不适用本实施细则；

（四）根据法律法规及《公司章程》的最新规定明确可向股东会提案董事候选人名单的主体为单独或者合并持有公司1%以上股份的股东；

（五）细化了在董事候选人得票数相等情况下的具体操作规则。

二、具体修订内容

修订后的《累积投票制度实施细则》共十六条，修订对照如下：

除上述修订及相应条款序号顺延外，原《累积投票制度实施细则》的其他条款内容保持不变。修订后的《累积投票制度实施细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案，请股东会审议。