公告编号：2025-017证券代码：400153/420153 证券简称：海创A5/B5 主办券商：山西证券
海航创新股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年8月27日
2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议
3.会议召开地点：公司办公室
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年8月21日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：王瑶
6.会议列席人员：部分高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
会议的召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2025年半年度报告》
1.议案内容：
详情请查阅公司同日发布的公司2025年半年度报告。
2.回避表决情况：
不涉及。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
| 根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，其中部分条款序号、标点及不影响条款含义的字词修订（如：“股东大会”变更为“股东会”、 部分“股东会”变更为“股东会会议”）不进行逐条列示，修订对照如下： | |||
| 修订前 | 修订后 | ||
| 第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。” | 第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定，制订本章程。” | ||
| 第三章第二节“股份增减和回购” | 第三章第二节“股份增减和收购” | ||
| 第二十四条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； | 第二十四条“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 | ||
| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。” | 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第四十二条“公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； （五）对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” | 第四十二条“公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； （六）对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” |
| 第四十三条“股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。” | 第四十三条“股东会应当每年召开一次年会，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。” |
| 第五十三条“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。” | 第五十三条“股东会会议的提案应当符合下列条件： （一）提案内容符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。” |
| 第五十四条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续180日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。” | 第五十四条“公司召开股东会会议，董事会、监事会以及连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案损害公司稳定性，或者违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。” |
| 第七十七条“下列事项由股东大会以 | 第七十四条“下列事项由股东会以普 |
| 普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免（但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行）及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。” | 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免（但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行；涉及董事会在未换届期间更换董事的，应按照本章程第九十七条之规定执行）及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。” |
| 第七十八条“下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” | 第七十八条“下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）变更公司形式； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” |
| 第九十六条“公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；” | 第九十六条“公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；” |
| 第一百一十七条“董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议形式； （五）发出通知的日期。” | 第一百一十七条“董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期。” |
| 第一百四十四条“监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；” | 第一百四十四条“监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；” |
| 第一百五十条“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 | 第一百五十条“公司在每个会计年度结束之日起4个月内向全国股转公司和主办券商报送年度财务会计报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内向全国股转公司和主办券商报送半年度财务会计报告。披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内向全国 |
| 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。” | 股转公司和主办券商报送季度财务会计报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、披露。” |
| 一百七十条“公司指定中国证监会指定网站全国中小企业股份转让系统为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体” | 一百七十条“公司指定中国证监会指定网站全国中小企业股份转让系统为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台” |
| 第一百八十四条“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。” | 第一百八十四条“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。” |
| 第一百九十二条“释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 | 第一百九十二条“释义 （一）高级管理人员，是指公司的总经理和本章程规定的其他高级管理人员，包括副总经理、财务负责人、董事会秘书。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 |
2.回避表决情况：
不涉及。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修改<股东会议事规则>的议案》
1.议案内容：
| 因公司治理需要，现拟对《股东会议事规则》进行修订，其中部分条款序号、标点及不影响条款含义的字词修订（如：“股东大会”变更为“股东会”、 部分“股东会”变更为“股东会会议”）不进行逐条列示，修订对照如下： | |||
| 修订前 | 修订后 | ||
| 第五条“股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。” | 第五条“股东会应当每年召开一次年会，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。” | ||
| 第八条“公司在上述第（五）项规定的期限内不能召开股东会会议的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 | 第八条“公司在上述第（五）项规定的期限内不能召开股东会会议的，应当向公司所在地中国证监会派出机构 | ||
| 构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。” | 和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”），说明原因并公告。” |
| 第十五条“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。” | 第十五条“股东会会议的提案应当符合下列条件： （一）提案内容符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。” |
| 第十六条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续180日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。” | 第十六条“公司召开股东会会议，董事会、监事会以及连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案损害公司稳定性，或者违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本 |
| 章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。” | |
| 第五十六条“下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免（但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照《公司章程》第八十三条之规定执行）及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。” | 第五十六条“下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免（但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照《公司章程》第八十三条之规定执行；涉及董事会在未换届期间更换董事的，应按照《公司章程》第九十七条之规定执行）及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。” |
| 第五十七条“下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规 | 第五十七条“下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）变更公司形式； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； （六）股权激励计划； |
| 定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” | （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” |
| 第五十九条“股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。” | “股东会决议应于会议结束之日起2个交易日内在全国股转系统指定信息披露平台公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。” |
2.回避表决情况：
不涉及。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
| 因公司治理需要，现拟对《董事会议事规则》进行修订，其中部分条款序号、标点及不影响条款含义的字词修订（如：“股东大会”变更为“股东会”、 部分“股东会”变更为“股东会会议”）不进行逐条列示，修订对照如下： | |||
| 修订前 | 修订后 | ||
| 第二条 董事会办公室 “董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 证券事务代表兼任董事会办公室负责 | 第二条 董事会办公室 “董事会由5名董事组成，董事会设董事长1名。 董事会下设董事会办公室，处理董事 | ||
| 人，董事会秘书分管董事会办公室。” | 会日常事务，保管董事会印章。 证券事务代表兼任董事会办公室负责人，董事会秘书分管董事会办公室。” |
| 第五条 临时会议 “有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。” | 第五条 临时会议 “有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）证券监管部门要求召开时； 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。” |
| 第九条 会议通知的内容 “书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 | 第九条 会议通知的内容 “书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） |
| 董事会临时会议的说明。” | 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。” |
| 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 “董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出其正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均己确定)做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后再就相关事项作出决议。” | 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 “董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，董事会可拟定利润分配预案，但最终方案须经股东会审议通过。” |
2.回避表决情况：
不涉及。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会会议的议案 》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订。公司2025年第二次临时股东会会议的会议通知及会议材料另行公告。
2.回避表决情况：
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
海航创新股份有限公司第九届董事会第12次会议决议。
海航创新股份有限公司
董事会2025年8月27日