2025年9月
目 录
会议议程 ...... 1
1.关于聘任会计师事务所的议案........................................2
2.关于为全资子公司业务提供履约担保的议案............................5
3.关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案......................9
会议议程
一、召开会议的基本情况
1、股东会类型和届次：2025年第一次临时股东会
2、股东会召集人：董事会
3、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间： 2025年9月3日 14点30 分
召开地点：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼22层1号会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月3日
至2025年9月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的出席对象
1、本次股东会股权登记日2025年8月27日登记在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）与会股东审议会议议案；
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于聘任会计师事务所的议案 |
| 2 | 关于为全资子公司业务提供履约担保的议案 |
| 3 | 关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》议案 |
（三）股东发言及股东提问；
（四）与会股东及股东代表审议并投票表决；
（五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（六）宣布投票表决结果及股东会决议；
（七）见证律师宣读法律意见书；
（八）宣布会议结束。
议案1
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期:2011年7月18日组织形式:特殊普通合伙注册地址:浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人:钟建国截至2024年12月31日，天健会计师事务所合伙人数量241人、注册会计师数量2,356人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数904人。2024年经审计总收入29.69亿元、审计业务收入25.63亿元、证券业务收入
14.65亿元。
2024年度上市公司审计客户家数756家，主要行业涉及制造业，信息传输软件和信息技术服务业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等，2024年上市公司审计收费7.35亿元，同行业上市公司审计客户家数578家。
2.投资者保护能力
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健 | 2024年 3月6日 | 天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，被诉请承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健已按期履行判决） |
3.诚信记录
天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：曹博，2010年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过航发科技、航天彩虹、航天机电、中简科技、宇通客车、华兰疫苗、西点药业等14家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘格娟，2017年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在天健会计师事务所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过航天彩虹、中简科技等上市公司审计报告。
项目质量复核人员：彭卓，2015年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过航发科技、华西证券、川能动力、川投能源等上市公司审计报告。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司2025年度审计费用预计156万元，较上一年审计费用下降13.33%，其中:
财务报告审计费用108万元，内部控制审计费用48万元。上述审计费用是按照天健会计师事务所为公司提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任会计师事务所为大华会计师事务所，该所已连续为公司提供8年审计服务，2024年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
(二)拟变更会计师事务所的原因
公司前任会计师事务所大华会计师事务所为公司提供审计服务已满8年，达到财政部、国务院国资委、中国证监会规定的连续聘用年限。为确保公司年度财务报表和内部控制审计工作的合规性，经履行相关程序，拟聘请天健会计师事务所为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。
(三)公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉该事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2025年9月
议案2
关于为全资子公司业务提供履约担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟为全资子公司南京恩瑞特实业有限公司业务开展提供履约担保，现将主要情况汇报如下：
一、担保的基本情况
香港特别行政区政府（简称“香港政府”）就某空管监视装备及实施服务项目进行公开招标，国睿科技股份有限公司（简称“国睿科技”、“公司”）全资子公司南京恩瑞特实业有限公司（简称“恩瑞特”）与建联工程设备有限公司（简称“建联工程”，英文名称：Chinney Alliance Engineering Limited）组成非法人联合体（简称“联合体”）共同参与项目投标，上述两公司共同承担连带合同责任。近期，联合体收到了“有条件的预中标通知书”，中标总实施价格港币36,002.128万元（含项目基建、空管监视装备、实施服务等，联合体内部将另行签订协议约定服务范围分工、合同金额等事项）。根据招标要求，恩瑞特与建联工程的控股股东或实际控制人需签署合同履约担保函。
国睿科技拟为联合体履行其在合同项下的所有义务和责任提供履约担保。担保期限为，自履约担保函签署之日起至合同期届满或提前终止后十二个月（预计为55个月）。本次担保不存在反担保。建联工程的实际控制人建联集团有限公司（英文名称Chinney Alliance Group Limited，港交所上市公司）同步为联合体提供本项目的履约担保。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 被担保人类型 | ?法人 □其他______________（请注明） |
被担保人名称
| 被担保人名称 | 南京恩瑞特实业有限公司 |
被担保人类型及上市公司持股情况
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | ?全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □其他______________（请注明） |
| 主要股东及持股比例 | 国睿科技持股100% |
法定代表人
| 法定代表人 | 官林海 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913201157453964682 |
成立时间
| 成立时间 | 2003-01-08 |
注册地
| 注册地 | 南京市江宁经济技术开发区将军大道39号 |
注册资本
| 注册资本 | 30,000万人民币 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
经营范围
| 经营范围 | 房地产开发与经营。雷达及配套设备、通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务;工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工;电子系统、网络工程的施工;卫星地面接收设施工程设计、安装;以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试;与自产产品或服务相关的培训(不含国家统一认可的职业证书类培训);普通机械加工;汽车销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
主要财务指标（人民币，万元）
| 主要财务指标（人民币，万元） | 项目 | 2025年3月31日/2025年1-3月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 200,963.16 | 200,506.41 | |
| 负债总额 | 144,664.83 | 144,708.34 | |
| 资产净额 | 56,298.33 | 55,798.07 | |
| 营业收入 | 8,272.53 | 68,790.69 | |
| 净利润 | 797.70 | 1,840.21 |
| 被担保人类型 | ?法人 □其他______________（请注明） |
被担保人名称
| 被担保人名称 | 建联工程设备有限公司 |
被担保人类型及上市公司持股情况
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | □全资子公司 □控股子公司 □参股公司 ?其他_建联工程-恩瑞特联合体组成方之一 |
主要股东及持股比例
| 主要股东及持股比例 | Asian Secretaries - 0.1% Maphinia International Group Limited - 99.9% |
法定代表人
| 法定代表人 | 王国强 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 03882128（商业登记号码） |
| 成立时间 | 1973-04-13 |
注册地
| 注册地 | 中国香港 |
注册资本
| 注册资本 | 不适用 |
公司类型
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
经营范围
| 经营范围 | 航空运输基础设施、IT和视频监控、环保科技、工厂自动化和机器人等。 |
主要财务指标（港币，万元）
| 主要财务指标（港币，万元） | 项目 | 2025 年6月30日/2025年1-6月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 24,895 | 34,925 | |
| 负债总额 | 19,713 | 29,882 | |
| 资产净额 | 5,182 | 5,043 | |
| 营业收入 | 13,720 | 49,046 | |
| 净利润 | 139 | 1,960 |
三、担保协议的主要内容
国睿科技、建联集团有限公司均以签订《履约担保函》的方式为联合体提供合同履约担保。担保责任为保证联合体按时并严格履行其在合同项下的所有义务和责任，项目合同额为港币36,002.128万元，担保效力覆盖政府与联合体就合同所作的变更、更新或修订。责任期限为自《履约担保函》签署之日起至合同期届满或提前终止后十二个月（预计为55个月）。本次担保适用香港现行有效法律。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是根据全资子公司恩瑞特实际业务需要进行，是其开展业务的必要条件之一，有利于支持其开展业务。建联工程的实际控制人建联集团有限公司同步为本项目提供履约担保。
五、董事会意见
董事会认为：被担保人在其业务领域具有深厚的产品、工程业绩经验，资信良好，具备合同履约能力，本次担保总体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的日常运营和业务发展造成不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，除本次担保外公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保情况。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2025年9月
议案3
关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司业务发展需要，结合当前实际经营情况，拟对公司经营范围进行修改，在经营范围中增加与雷达、特种电源、工业软件、智能制造、轨道交通有关的内容。《公司章程》中关于经营范围的条款相应修改，具体如下：
| 原文内容 | 修改后内容 |
| 第十五条 通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、微波器件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、图像及数据传输技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护;系统集成、工业自动控制、网络工程、电子系统、仿真系统的设计、开发、施工;卫星地面接收设施工程设计;与公司业务相关的技术咨询、技术服务、技术转让、工程安装调试及设备安装调试;普通机械加工;自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。 | 第十五条 通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、微波器件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、图像及数据传输技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护;系统集成、工业自动控制、网络工程、电子系统、仿真系统的设计、开发、施工;卫星地面接收设施工程设计;与公司业务相关的技术咨询、技术服务、技术转让、工程安装调试及设备安装调试;普通机械加工;自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)；雷达及配套设备制造;变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；软件开发；工业互联网数据服务；轨道交通通信信号系统开发;轨道交通运营管理系统开发。 |
修订后的《公司章程》全文详见附件。本次变更尚需市场监督管理部门核准，最终以核准登记结果为准。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2025年9月