恒生电子股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》

及修订、制定部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》和《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，同日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司注册资本变更的情况说明

公司2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）第二个行权期可行权数量为394.2347万份，实际可行权期为2024年10月9日至2025年9月12日，行权方式为自主行权。2025年第三季度，公司2022年激励计划第二个行权期激励对象行权且完成股份过户登记的行权股票数量合计为2,966,730股。公司2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）第一个行权期可行权数量为571.1400万份，实际可行权期为2024年10月9日至2025年9月11日，行权方式为自主行权。2025年第一季度，公司2023年激励计划第一个行权期激励对象行权且完成股票过户登记的股份为2股。

据此，公司注册资本由人民币1,891,767,475元变更为人民1,894,734,207元，总股本由1,891,767,475股变更为1,894,734,207股。

二、关于取消监事会的情况说明

为符合法律法规对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，

恒生电子股份有限公司公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务将自股东大会审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》之日起解除，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在股东大会审议通过本事项之前，公司监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。

三、《公司章程》修订的情况说明根据《公司法》《章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况对《公司章程》有关条款进行了修订。《公司章程》本次主要修订要点如下：

（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时删除“监事会”、“监事”的相关表述。

（二）在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容，并在董事会中设置职工董事席位。

（三）其他必要的行文表述调整。

本次修订如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修订后的《公司章程》中的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，最终内容以登记机关核准的内容为准。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

四、修订、制定公司部分治理制度的情况说明

为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分内部治理制度，具体如下：

恒生电子股份有限公司

修订后的《公司章程》及上述制度全文详见上海证券交易所网站

https://www.sse.com.cn/。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2025年12月6日