2026年第一次临时股东会会议材料

浙江康恩贝制药股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议材料

二〇二六年二月九日

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浙江康恩贝制药股份有限公司

2026年第一次临时股东会

议程

主持人：周璠董事时间：2026年2月9日地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心2楼会议室

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议案一

浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易预计的议案各位股东：

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“康恩贝”，指公司及下属有关子公司，下同）因业务经营发展需要，日常发生向公司控股股东浙江省医药健康产业集团有限公司（以下简称“浙药集团”）下属浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”）的子公司销售药品等交易，向公司持股5%以上股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）下属子公司，以及向联营企业珍视明（江西）药业股份有限公司（以下简称“珍视明公司”）进行药品等购销或加工服务等方面的日常性关联交易业务，2026年度拟继续发生日常关联交易事项。具体情况如下：

一、前次预计情况和实际发生情况

（一）前次预计和批准情况

公司于2025年5月23日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年度全年日常关联交易额合计不超过118,988万元（人民币，下同），其中：

1、2025年度公司与关联方英特集团预计发生日常关联交易金额不超过100,300万元；

2、2025年度公司与关联方康恩贝集团预计发生日常关联交易金额合计18,688万元。

（二）实际发生情况

2025年度，公司与英特集团、康恩贝集团、珍视明公司日常关联交易额总计为7.27亿元（2025年1-12月相关数据未经审计，下同）。

1、2025年1-12月，对照前次批准的公司2025年度日常关联交易预计的交易事项和金额，公司实际与英特集团、康恩贝集团发生日常关联交易的总额为7.18亿元，其中公司与英特集团发生日常关联交易总额5.66亿元、与康恩贝集团发生日常关联交易总额1.52亿元。主要情况如下：

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金额单位：万元

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2、2025年1-12月，公司与珍视明公司发生日常关联交易金额为900万元。

二、本次日常关联交易预计情况公司预计2026年与英特集团、康恩贝集团、珍视明公司发生日常关联交易总额不超过117,131万元，具体如下：

（一）2026年度，公司与英特集团参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计全年发生日常关联交易金额不超过101,200万元，具体如下：

金额单位：万元

（二）2026年度，公司与康恩贝集团参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计全年发生日常关联交易金额15,331万元，具体如下：

金额单位：万元

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注：浙江康贝唯宝保健品科技开发有限公司（原名：浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司）因股权转让原因不再为康恩贝集团的子公司，2026年已不再属于本公司关联方。

（三）2026年度，公司与珍视明公司参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计全年发生日常关联交易金额600万元。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方英特集团基本情况

1、基本信息

英特集团（深交所上市公司，股票代码000411），成立于1995年12月14日，注册资本50,545.972万元，法定代表人为汪洋；注册地址：浙江省杭州市拱墅区上塘街道臻创巷198号16层；经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、最近一年一期主要财务数据（2024年度数据已经审计，2025年1-9月数据未经审计）

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金额单位：元

3、关联关系构成说明本公司和英特集团的控股股东同为浙药集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，英特集团为本公司关联方，本公司与英特集团的交易构成关联交易。

4、履约能力分析英特集团经营及信用状况良好，长期、持续与本公司发生正常经济往来，具备履约能力，按合同约定销售本公司医药产品不存在障碍。

（二）关联方康恩贝集团下属有关子公司基本情况

1、浙江珍诚医药科技有限公司（以下简称“珍诚医药科技公司”）

（1）基本信息珍诚医药科技公司系康恩贝集团控股47.4%的子公司，成立于2009年2月19日，注册资本2,000万元，法定代表人：汪胜洪，注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道耕文路79号1幢（自主申报）。经营范围：软件开发；计算机及办公设备维修；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品)；药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营等。

（2）关联关系构成说明珍诚医药科技公司为公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，珍诚医药科技公司为公司关联方，珍诚医药科技公司与公司子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐”）的药品交易构成关联交易。

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（3）履约能力分析截至2025年12月31日，珍诚医药科技公司资产总额为5.23亿元，净资产为4,716.78万元，2025年实现营业收入11.11亿元，净利润944.36万元（数据未经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。

2、江西华邦药业有限公司（以下简称“江西华邦药业”）

（1）基本信息江西华邦药业成立于2010年2月，公司现注册资本16,000万元，法定代表人：

徐晨曦，注册地址：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区。经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。

（2）关联关系构成说明江西华邦药业为本公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，江西华邦药业与本公司的全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）构成关联关系，江西华邦药业与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。

（3）履约能力分析截至2025年12月31日，江西华邦药业资产总额为1.88亿元，净资产为1.17亿元，2025年实现营业收入1.58亿元，净利润-662.64万元（数据未经审计）。目前，该公司经营情况正常，有足够的履约能力。

3、云南希美康农业开发有限公司（以下简称“希美康公司”）

（1）基本信息希美康公司成立于2010年12月30日，注册资本11,000万元，法定代表人：黄兰兰，注册地址：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟。经营范围：中药材种植；树木种植经营；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）关联关系构成说明希美康公司为公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，希美康公司为公司关联方，希美康公司与公司之间的业务往来构成关联交易。

（3）履约能力分析

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截至2025年12月31日，希美康公司资产总额为3.38亿元，净资产为1.54亿元，2025年实现营业收入0.5亿元，净利润207万元（数据未经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。

4、浙江凤登绿能环保股份有限公司（以下简称“凤登环保公司”）

（1）基本信息

凤登环保系康恩贝集团控股38.524%的子公司，成立于1993年7月1日，注册资本39829万元，法定代表人：章磊，注册地址：浙江省兰溪市兰江街道上园路777号。经营范围：生态资源监测；环境保护监测；生物质能技术服务；环境保护专用设备制造；污水处理及其再生利用；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；危险废物经营；危险化学品生产；危险化学品经营；道路危险货物运输；特种设备检验检测等。

（2）关联关系构成说明

凤登环保为公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，凤登环保为公司关联方，凤登环保与本公司的全资子公司金华康恩贝构成关联关系，凤登环保与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。

（3）履约能力分析

截至2025年12月31日，凤登环保公司资产总额为16.82亿元，净资产为13.84亿元，2025年实现营业收入6.07亿元，净利润1.05亿元（数据未经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。

（三）关联方珍视明公司基本情况

1、基本信息

珍视明公司成立于2006年8月16日，注册资本10,287.9111万元，法定代表人：胡北，注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道218号。经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂（含激素类）、喷雾剂（含激素类）、吸入制剂（含激素类）的生产、研发、批发及零售，(含中药前处理和提取)；药品的生产、研发、批发及零售等。

2、关联关系构成说明

公司持有珍视明公司29.3181%股权，公司董事吴律文、副总裁谌明担任珍视明公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，珍视明公司为公司关

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联方，与公司之间的业务往来构成关联交易。

3、履约能力分析截至2025年12月31日，珍视明公司资产总额为9.07亿元，净资产为7.67亿元，2025年实现营业收入7.58亿元，净利润1.35亿元（数据未经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容公司主要根据市场情况、经营需求并结合以前年度及2025年度的交易情况，对2026年度公司与英特集团、康恩贝集团、珍视明公司发生的日常关联交易金额进行合理预计。董事会将提请股东会授权经营层根据经营中具体的业务与英特集团、康恩贝集团、珍视明公司签署相关合同，详细约定交易价格、交易内容等事项。

（二）关联交易定价政策本公司与关联方英特集团、康恩贝集团、珍视明公司发生的日常关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵害上市公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响2026年公司与关联方预计发生主要日常关联交易的目的及影响如下：

（一）公司与英特集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响英特集团是浙江省医药商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发分销及零售业务，其作为医药商业流通企业位于医药产业链的中游位置；本公司及下属子公司基本为从事药品的生产企业和专业化营销企业，为英特集团的上游客户单位，与英特集团批发分销业务合作基础较为扎实。近年来，本公司下属英诺珐、金华康恩贝、浙江康恩贝医药销售有限公司等子公司与英特集团及其子公司形成了较为持续和稳定的业务合作关系，有日常性持续进行的医药产品购销交易，并通过英特集团下属企业批发分销给下游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者，具有日常性、持续性和必要性。

本公司和交易方英特集团形成了持续和稳定的业务合作关系，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

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（二）公司与康恩贝集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响

1、珍诚医药科技公司是一家集药品在线交易、现代物流配送、信息技术运用于一体的专业供应链综合服务商，也是一家整合药品产业链商业流、信息流、资金流、物流的科技创新型医药流通企业。2026年公司子公司英诺珐的产品继续由珍诚医药科技公司进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。

2、江西华邦药业是一家以抗生素系列原料药、医药中间体为主导产品的综合性制药企业，具有较为完善的医药中间体生产体系。2026年金华康恩贝继续向江西华邦药业采购化学原料，有利于增加金华康恩贝原料药的生产和销售，对本公司是有利的。

3、希美康公司主要开展银杏树、绿化林木、药材农作物等的培育、种植和银杏叶等药材收购、加工产品等的经营业务。2026年本公司继续向希美康公司采购银杏叶，将进一步完善公司从银杏叶提取物到制剂的研发、生产、销售的银杏叶全产业链经营模式，对本公司是有利的。

4、凤登环保公司是一家以危险废物的深度无害化处置和高值资源化利用为主营业务的企业，为医药、精细化工等相关企业提供全面的环保服务，2026年金华康恩贝继续委托凤登环保公司处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求都具有积极作用，对本公司是有利的。

本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，且不影响公司运营的独立性、公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

六、有关说明

（一）按《公司独立董事工作制度》相关规定，公司于2026年1月22日召开第十一届董事会2026年第一次独立董事专门会议，审议通过前述日常关联交易预计事项，三名独立董事均投了同意票。独立董事邱保印、曾苏、牛宇龙认为：公司预计2026年度与前述关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符

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合公司整体利益。因此，我们同意将本项议案提交公司董事会审议。

（二）按《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司关联交易制度》有关规定，因董事长应徐颉先生在公司控股股东浙药集团的股东浙江省国际贸易集团有限公司任副总经理职务，属于本议案中第一项公司与英特集团日常关联交易事项的关联董事，已回避表决；本议案中第二项公司与康恩贝集团日常关联交易事项，没有关联董事，不存在需回避表决的情形；因董事吴律文先生任珍视明公司董事，属于本议案中第三项公司与珍视明公司日常关联交易事项的关联董事，已回避表决。

（三）因上述2026年日常关联交易预计合计金额不超过117,131万元，预计占本公司经审计的截止2024年12月31日合并净资产681,970.96万元（不含少数股东权益)的比例为17.18%，超过5%。根据《公司章程》《公司关联交易制度》有关规定，本项议案经董事会审议通过后，提交公司本次股东会审议。

（四）股东会对本议案中第一项公司与英特集团日常关联交易事项的表决，关联股东浙药集团需回避表决，其持有的644,868,760股本公司股份不计入总有效表决权股份；本议案中第二项公司与康恩贝集团日常关联交易事项的表决，关联股东康恩贝集团、胡季强先生需回避表决，其合计持有的239,716,856股本公司股份不计入总有效表决权股份；本议案中第三项公司与珍视明公司日常关联交易事项的表决，关联股东吴律文先生需回避表决，其持有的50,000股本公司股份不计入总有效表决权股份。

请各位股东审议、表决。

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董事会2026年2月9日