证券代码：600575证券简称：淮河能源公告编号：临2025-060
淮河能源（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行价格：3.03元/股
发行数量：
3,280,531,105股?预计上市时间
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“淮河能源”）本次发行股份及支付现金的方式购买资产涉及的新增股份已于2025年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）通过本次交易取得的对价股份限售期为
个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。?资产过户情况
截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买的标的资产已过户登记至
公司名下，公司现持有淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“标的公司”或“电力集团”）100%股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行已经履行的决策及批准程序
1、本次交易已获得公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河能源集团”）的原则性同意，已经实际控制人安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）预审核通过；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河能源集团核准；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过；
5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过；
6、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》；
7、本次交易已取得安徽省国资委批准；
8、本次交易方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已经上交所审核通过；
10、本次交易已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2578号）同意注册。
截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象和发行方式本次发行股份购买资产的发行对象为淮南矿业，采取向特定对象发行股份的方式。
3、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第八届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为
3.03元/股。
4、发行股份的数量本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为3,280,531,105股。
、锁定期安排淮南矿业基于本次交易取得的公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续
个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后
个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。
此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，上海淮矿资产管理有限公司（以下简称“上海淮矿”）作为上市公司控股股东一致行动人，其在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。
锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买的标的资产已过户登记至公司名下，公司现持有电力集团100%股权。
2、验资情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至2025年
月
日止，上市公司增加注册资本3,280,531,105.00元，本次变更后上市公司的注册资本为人民币7,166,792,170.00元，股本为人民币7,166,792,170.00元。
、新增股份登记情况2025年
月
日，中证登上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为3,280,531,105股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为7,166,792,170股。
二、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
、发行对象及数量
| 发行对象 | 发行数量（股） |
| 淮南矿业 | 3,280,531,105 |
2、预计上市时间本次新增股份为有限售条件的流通股，淮南矿业通过本次交易取得的对价股份限售期为
个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
| 公司名称 | 淮南矿业 |
| 统一社会信用代码 | 91340400150230004B |
| 法定代表人 | 韩家章 |
| 成立时间 | 1981年11月2日 |
| 注册资本 | 1,810,254.9111万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 安徽省淮南市田家庵区洞山 |
| 经营范围 | 一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；产业用纺织制成品销售；农副产品销售；金属矿石销售；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加工；对外承包工程；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；规划设计管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；日用百货销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；谷物种植；货物进出口；金银制品销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播影视设备销售；普通机械设备安装服务；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；居民日常生活服务；企业管理；工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；危险废物经营；建设工程施工；建设工程勘察；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备 |
（三）发行对象与公司的关联关系本次发行对象淮南矿业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行对象为公司关联方。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况本次发行完成前，截止2025年
月
日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
制造；特种设备检验检测；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 淮南矿业 | 2,200,093,749 | 56.61 |
| 2 | 上海淮矿 | 258,875,405 | 6.66 |
| 3 | 冯春保 | 62,875,445 | 1.62 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 34,156,393 | 0.88 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 14,039,400 | 0.36 |
| 6 | 于秀平 | 12,245,340 | 0.32 |
| 7 | 国元证券－淮北皖淮投资有限公司－国元证券皖淮3号单一资产管理计划 | 11,326,500 | 0.29 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 8,773,200 | 0.23 |
| 9 | 全国社保基金一一二组合 | 8,000,000 | 0.21 |
| 10 | 张力芊 | 7,364,600 | 0.19 |
| 合计 | 2,617,750,032 | 67.36 |
（二）本次发行完成后公司前十名股东持股情况本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2025年
月
日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 淮南矿业 | 5,480,624,854 | 76.47 |
| 2 | 上海淮矿 | 258,875,405 | 3.61 |
| 3 | 冯春保 | 62,865,345 | 0.88 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 32,248,962 | 0.45 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 14,086,700 | 0.20 |
| 6 | 于秀平 | 12,245,340 | 0.17 |
| 7 | 国元证券－淮北皖淮投资有限公司－国元证券皖淮3号单一资产管理计划 | 11,326,500 | 0.16 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 8,864,600 | 0.12 |
| 9 | 全国社保基金一一二组合 | 8,000,000 | 0.11 |
| 10 | 张力芊 | 7,364,600 | 0.10 |
| 合计 | 5,896,502,306 | 82.28 | |
（三）本次交易前后公司相关股东持股变化本次交易前，上市公司的总股本为3,886,261,065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司
56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司
6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司
63.27%的股份。
本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 变动前持股数量（股） | 变动前持股比例（%） | 变动后持股数量（股） | 变动后持股比例（%） |
| 淮南矿业 | 2,200,093,749 | 56.61 | 5,480,624,854 | 76.47 |
| 上海淮矿 | 258,875,405 | 6.66 | 258,875,405 | 3.61 |
| 淮南矿业及一致行动人持股小计 | 2,458,969,154 | 63.27 | 5,739,500,259 | 80.08 |
| 其他股东 | 1,427,291,911 | 36.73 | 1,427,291,911 | 19.92 |
| 合计 | 3,886,261,065 | 100.00 | 7,166,792,170 | 100.00 |
注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。
本次交易前，淮南矿业为公司控股股东，安徽省国资委为公司实际控制人。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份类型 | 发行前 | 发行数量（股） | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0.00 | 3,280,531,105 | 3,280,531,105 | 45.77 |
| 无限售条件的流通股 | 3,886,261,065 | 100.00 | - | 3,886,261,065 | 54.23 |
| 股份合计 | 3,886,261,065 | 100.00 | 3,280,531,105 | 7,166,792,170 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等有积极影响，具体详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的本次交易的报告书。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 电话 | 0755-2383-5888 |
| 传真 | 0755-2383-5888 |
| 经办人员 | 康昊昱、吴鹏、沈明、吴力健、陈可均、张敬迎、孙倩、何汛 |
（二）法律顾问
| 名称 | 北京市金杜律师事务所 |
| 机构负责人 | 王玲 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 |
| 电话 | 010-5878-5588 |
| 传真 | 010-5878-5577 |
| 经办律师 | 唐丽子、高照 |
（三）审计机构、备考审阅机构及验资机构
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 钟建国 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 |
| 电话 | 0571-8821-6888 |
| 传真 | 0571-8821-6999 |
| 经办注册会计师 | 张扬、刘洪亮（审计）；乔如林、张运楼（备考审阅、验资） |
（四）资产评估机构及矿业权评估机构
| 名称 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨明开 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层 |
| 电话 | 0551-6911-5125 |
| 经办人 | 周典安、任珺（资产评估）；杨柳、潘宜玉（矿业权评估） |
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于同意淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2578号）；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2025年12月27日