新疆八一钢铁股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为提高新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的 工作效率和科学决策水平,规范董事会的议事方式及决策程序,根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《新疆 八一钢铁股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规 则。

第二章 董事会的性质和职权

第二条 董事会是股东会的常设执行机构,对股东会负责,按照法律、法规 和《公司章程》的规定行使职权,不得越权形成决议。

第三条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者分立、合并、解散及变更公 司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押 质押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联交易等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或解聘公司副经理、财务负

责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订《公司章程》的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他 职权。

第四条 重大交易、关联交易的审批权限

下列公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项达到下列标准之一的交易应当经董事会审议通过,但 根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》应由公司股 东会审批的,应在审议后提交股东会审批:

(一)《公司章程》第4.3.2 条约定的标准以下的对外担保事项;

(二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上;

(三)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超 过一千万元;

(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 之十以上,且绝对金额超过一百万元;

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元;

(七)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元。

(八)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在三十 万元以上的交易;

(九)公司与关联法人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在三百万

元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易。

前款所述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

以上决策需经公司全体董事过半数审议通过。

第三章 董事会的组成及董事长的职权

第五条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名和职工代表董事一 名。董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。

第六条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行 董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时 间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的6 个月内完成 董事会秘书的聘任工作。

(七)董事会授予的其他职权。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第七条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半 数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集和通知

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次, 由董事长召集和主持,于会议召开十日以前书面通知全体董事;临时会议于会议 召开五日以前通知全体董事。

第九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求 各董事的意见,并报告董事长。

经理和其他高级管理人员及相关部门根据董事长的安排拟定提案,并向董事 会提交提案以及提案所需的文本文件等资料。

提议人应当保证提案及其内容、相关文件资料的真实、准确、完整。

第十一条 提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向 董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。

提议人应当保证提案及其内容、相关文件资料的真实、准确、完整。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议 并主持会议。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者电子通 信方式(包括传真、电话、电子邮件等);通知时限为:会议召开前五日。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括 会议议题的相关材料、独立董事专门会议审议情况(如有)、董事会专门委员会 意见(如有)等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董 事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以 联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳, 并及时披露相关情况。

第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的日 期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的日期、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应 当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人的代理事项、授权范围和有效期限;

(四)委托人和受托人的签字或盖章、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,由会议主持人向与会董事说明 情况。

董事应当审慎地选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权 委托。

受托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次董事会上的投票权。

第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条 出席董事会会议的董事应妥善保管会议文件,在会议有关决议内 容正式对外披露前,董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容 负有保密的责任和义务。

第五章 董事会会议的召开和表决程序

第十八条 董事会定期会议以现场表决方式召开为原则,在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者 其他方式召开。临时会议在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通讯表决方式、现场结合通讯表决方 式或其他方式召开。

非以现场表决方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见 的董事、规定期限内实际收到电子邮件、电子签名等有效表决票,或者董事事后 提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能充 分进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出 席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。

第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会审议《公司章程》第3.2.3 条第一款第三项、第五项、第六项规定的 情形收购公司股份的,可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权,经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十条 董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会 介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员有发言权,但无表决权, 并且不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十一条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题, 并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、 是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议, 充分听取到会董事的意见,控制会议进程,提高议事的效率和决策的科学性。

第二十二条 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他 董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。

第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和证券服务机构了解决策 所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 释有关情况。

第二十四条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案进 行表决。

会议表决实行一人一票,以书面记名表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当发表明确的意见,并 从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应 当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选 择的,视为弃权。

基于董事的职责以及董事会的职能,董事应当审慎行使弃权之表决权。

第二十五条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作

人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的 监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第二十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决,也不得代理 其他董事行使表决权,其表决权不计入有关提案表决权总数:

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,应将该提案提交股东会审议。

第六章 董事会会议决议和会议记录

第二十七条 除第二十五条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成 相关决议,必须有超过全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行 政法规《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定董事会形成决议应 当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对第四条规定事项做出决 议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。

第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做 出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师 提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数 据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出

决议。

第二十九条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃 权的票数);

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的,可以在签字时 做出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录,由董事会秘书负责 安排工作人员在会议结束后3 个工作日内整理完毕,并将会议记录以专人送达或 其他方式送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后,及时审核,若对会议记 录有任何意见或异议,可将其书面意见在收到会议记录后3 日内送达公司。

若确属会议记录人会议记录错误或遗漏,由董事会秘书负责做出修改,董事 应在修改后的会议记录上签名。

第三十三条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、公

告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

第三十四条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、 记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十五条 董事会会议决议形成后,公司董事会应遵照国家有关法律、 法规和证券监管部门的有关规定,及时履行信息披露义务。公告内容应当包括会 议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席 的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关 董事反对或者弃权的理由等内容。

董事会决议涉及须经股东会表决的事项,或者法律法规、《上海证券交易所 股票上市规则》中所述重大事项,公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大 事项公告。公告应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所的公告格式进 行公告。

第三十六条 董事应当对董事会决议承担责任,董事会的决议违反法律法规 或者《公司章程》、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。

第七章 董事会决议的执行

第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章 保障独立董事有效行使职权

第三十八条 公司董事会应按照《公司章程》和《公司独立董事工作制度》 保障独立董事有效行使职权。

第九章 附 则

第三十九条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定执行。

第四十条 国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、 法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定 相抵触时,董事会办公室应及时修订,提交董事会审定。

第四十一条 本规则作为《公司章程》的附件,经董事会报送股东会审议通 过后生效。

第四十二条 本规则中,“以上”、“以下”包括本数;本规则由公司董事 会负责解释。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

二〇二六年二月