新疆八一钢铁股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
(2026 年2 月修订)
目录
第一章 总则...... 2
第二章 人员组成...... 2
第三章 职责权限...... 2
第四章 决策程序...... 3
第五章 议事规则...... 4
第六章 附则...... 5
第一章 总则
第一条为规范新疆八一钢铁股份有限公司(简称“公司”)董事、高级管 理人员的产生,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《新 疆八一钢铁股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公 司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司 董事和高级管理人员的选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议,对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。
第三条公司党委组织部、人力资源部是提名委员会的日常办事机构。
第二章 人员组成
第四条提名委员会成员由三名董事组成,独立董事过半数。
第五条提名委员会委员由董事长提名,并由董事会选举产生。
第六条提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负 责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报董事会批准产生。
第七条提名委员会任期与董事会任期一致,不得超过三年,委员任期届满, 可连选连任,但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公 司董事职务,自动失去委员资格;委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职 申请,自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务,并由提名委员会根据上 述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条提名委员会下设办事机构(公司党委组织部、人力资源部),为委 员会提供综合服务,负责委员会日常工作联络、会议组织并执行提名委员会的有 关决议等事宜;董事会办公室及公司其他相关部门为委员会日常运作提供支持及 必要材料。
第三章 职责权限
第九条提名委员会的主要职责权限
(一)根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的组成人数向董事 会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(四)对董事候选人人选进行审查并提出建议,对免去董事提出建议;
(五)对高级管理人员人选进行审查并提出建议,对解聘高级管理人员提出 建议;
(六)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定及公司章程规定或董 事会授权的其他事宜。
第十条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控 股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则, 不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第四章 决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司 实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限, 形成决议后提交董事会审议实施。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高 级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜 寻董事、高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和业绩等基本情况、 全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行 资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董 事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议,会 议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 委员会召开会议应及时通知董事会秘书。提名委员会会议可以采取现场、电视电 话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会委员能充分进行交流,所有与会 委员应被视作已亲自出席会议。
党委组织部、人力资源部应至少分别于会议召开前三日将会议通知以书面送 达各委员和应邀列席会议的相关人员。会议通知的内容应至少包括:会议举行的 时间、地点、召开方式、会议议程及相关资料等,会议通知可采用传真、电子邮 件、电话、以专人或邮件送出等方式发出。但经全体委员一致同意,可以豁免前 述通知时间及程序要求。
第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条提名委员会会议表决方式原则为举手表决或投票表决。
第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要,提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。
第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条提名委员会会议应当有会议记录,董事会办公室负责记录工作, 会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名;
(二)委员出席会议、委托出席及缺席情况;
(三)列席会议人员的姓名、职务;
(四)会议议题;
(五)委员及有关列席人员的发言要点;
(六)委员会会议审议事项的表决结果及审核意见;
(七)会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事、高级管理人员及会议记录人应当在会议 记录上签名;委员会会议形成的审核意见、会议记录、授权委托书、委员的书面 意见以及其他会议资料原件由党委组织部、人力资源部保存、管理;董事会办公 室留存会议记录、委员的书面意见等文件副本,保存期限至少十年。
第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面的形式报公司 董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露 有关信息。
第六章 附则
第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十三条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、其他规范性文 件和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、其他规 范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、其 他规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十四条本细则解释权归属公司董事会。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二〇二六年二月