新疆八一钢铁股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

(2026 年2 月修订)

目录

第一章 总则...... 2

第二章 人员组成...... 2

第三章 职责权限...... 3

第四章 决策程序...... 5

第五章 议事规则...... 5

第六章 年报审核程序...... 6

第七章 附则...... 7

第一章 总则

第一条为强化公司董事会决策功能,建立和健全董事会的审计评价和监督 机制,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,推进公司提高治理 水平,规范公司董事会审计委员会的运作,根据《中华人民共和国公司法》(简 称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等规范性文件及 《新疆八一钢铁股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”),公司特设立董 事会审计委员会(简称审计委员会),并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会专门工作机构,行使《公司法》规定的 监事会的职权,主要负责审核公司财务信息及其披露,监督及评估公司内外部审 计工作和内部控制,公司内、外部审计的沟通和核查工作。

第二章 人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成,为不在公司担任高级管理人员的 董事,其中独立董事二名,董事会成员中的职工代表一名可以成为审计委员会成 员,独立董事中会计专业人士担任主任委员(召集人)。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负 责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。主任委 员应当为会计专业人士。

第六条审计委员会任期与董事会一致,每届任期不得超过三年,委员任期 届满,可连选连任,但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再 担任公司董事职务,自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务,并由审计 委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计 专业人士,在新成员就任前,原成员仍应当继续履行职责。

第七条公司审计部是审计委员会的日常办事机构,负责协调、组织等工作, 公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。

第三章 职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限:

(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构:

1.公司聘请或者更换外部审计机构,应当由董事会审计委员会形成审议意见 并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案;

2.审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议,审核外部审 计机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级 管理人员的不当影响;

3.审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责、严格恪守业务规 则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行检查验证, 履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

(二)监督及评估公司的内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调:

1.指导和监督内部审计制度的建立和实施;

2.审阅公司年度内部审计工作计划;

3.督促公司内部审计计划的实施;

4.指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向董事会审计委员 会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划 和整改情况应当同时报送审计委员会;

5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的 关系;

7. 除法律法规另有规定外,董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少 每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会:

(1)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(2)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料,对公司 内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。董事会或者审计委员会 认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,或者保荐人、会计师事务所指 出公司内部控制有效性存在重大缺陷的,董事会应当及时向上海证券交易所(简 称“上交所”)报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺 陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。

8. 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一 次,并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理 存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。

(三)审核公司的财务信息及其披露:

1.董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告,对财务会计报告的 真实性、准确性、完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审 计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性,监督财务会计报告问题的整改情况;

2.审阅因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;

(五)监督及评估公司的内部控制,对重大关联交易进行审核;

(六)行使《公司法》规定的监事会的职权,包括但不限于:

1.董事会审计委员会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履行职责 的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益;

2.审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上交所相关规定或者 公司章程的,应当向董事会通报或者向股东会报告,并及时披露,也可以直接向 监管机构报告;

3. 审计委员会在履行监督职责过程中,对违反法律法规、上交所其他规定、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免的建议。

(七)负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的 其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责,委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有 关方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况:

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议,对审计部提供的报告进行评议,并将相关书面 决议材料呈报董事会讨论。

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规;

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每季度至少 召开一次;临时会议由两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会召集人 认为有必要时,可以召开临时会议。会议由审计委员会主任委员负责召集和主持, 主任委员不能或拒绝履行职责时,由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立 董事成员主持。审计委员会会议可以采取现场、视频、电话会议或其他方式举行, 只要与会委员能充分进行交流,所有与会委员应被视作已亲自出席会议。因故不 能亲自出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意见并将该意见记载于授 权委托书,书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成 员委托,授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的, 应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

审计委员会定期会议应于会议召开前五日通知全体委员,临时会议应于会议 召开前三日通知全体委员。会议通知的内容应至少包括:会议举行的时间、地点、 召开方式、会议议程及相关资料等;会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以 专人或邮件送出等方式发出。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日 提供相关资料和信息。但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知时间及程序要 求。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系,应予以回避,因回避无法 形成有效审议意见的,应将相关事项提交董事会审议。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十五条公司审计部成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董 事、高级管理人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列席会 议并提供必要信息。

第十六条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。

第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十八条审计委员会会议应当有会议记录,会议记录应当真实、准确、完 整,充分反映与会人员对审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录 上签名;会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司审计部妥善保 存,保存期限至少十年。

第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。

第二十条出席会议的委员及会议列席人员均须对会议所议事项负有保密义 务,不得擅自泄露有关信息。

第六章 年报审核程序

第二十二条年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年

度审计工作的会计师事务所协商确定。

第二十三条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告, 可以以书面意见形式记录督促的方式,次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十四条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会 计报表,形成书面意见。

第二十五条年审注册会计师进场后,审计委员会应加强与年审会计师的沟 通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成 书面意见。

第二十六条年度财务会计审计报告完成后,审计委员会需进行表决,形成 决议后提交董事会审核。

第二十七条公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所,如确 需改聘,审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所,对双方的执业质量做出 合理评价,并在对公司改聘理由的充分性作出判断的基础上,表示意见,经董事 会决议通过后,召开股东会作出决议,并通知被改聘的会计师事务所参会,被改 聘的会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议 及被改聘会计师事务所的陈述意见。

审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时,应对年审会计师完成本年 度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价,达成肯定性意见后,提交董 事会通过并召开股东会决议;形成否定性意见的,应改聘会计师事务所。

审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时,应通过见面沟通的方式对 前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价,形成意见后提交董事会决 议,并召开股东会审议。

上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事 人签字。

第二十八条公司披露年度报告的同时,应当同时披露董事会审计委员会年 度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委 员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应 当披露该事项并充分说明理由。

第七章 附则

第二十九条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第三十条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、其他规范性文件 和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、其他规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、其他 规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十一条本细则解释权归属公司董事会。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

二〇二六年二月