新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事2025 年年度述职报告
(陈盈如已离任)
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立 董事专门会议工作细则》的规定,本人陈盈如作为新疆八一钢铁股份有限公司(以下 简称“公司”)第八届董事会独立董事,积极了解公司生产经营状况,认真审议各项 议案资料,客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责,切实维护公司和全体股东 的合法权益。现就本人在2025 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
报告期内,本人曾担任公司的独立董事,本人拥有律师及会计专业资质及能力, 在从事的律师专业领域积累了丰富的经验,本人基本情况如下:
陈盈如:律师、注册会计师、注册税务师。曾担任西部黄金、德新科技等多家上 市公司独立董事。现任碧水源等多家公司董事、开普商务咨询公司执行董事,并兼任 特变电工等多家上市公司(包括本公司)的独立董事;同时兼任新疆国有资产监督管 理委员会“自治区国资系统法务专家库”专家,新疆女企业家协会监事,中证中小投 资者服务中心公益律师等;新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人。于2022 年11 月起 任本公司第八届董事会独立董事,并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会 审计委员会委员、董事会提名委员会委员,并于2025 年11 月11 日,公司完成第九届 董事会换届选举后离任。
报告期内,作为公司独立董事,本人具备独立董事任职资格,符合《上市公司独 立董事管理办法》规定的独立性要求,未在公司担任除独立董事以外的其他职务,亦 不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会会议情况
2025 年,公司共召开董事会10 次,本人出席会议8 次;4 次股东会,本人作为 独立董事亲自出席会议3 次。对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
(二)出席董事会专门委员会会议情况
2025 年,公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议2 次,本人作为薪酬与考核委 员会主任委员亲自出席会议1 次;召开董事会审计委员会会议4 次,本人作为审计委 员会委员亲自出席会议3 次;召开董事会提名委员会会议3 次,本人作为董事会提名 委员会委员亲自出席会议2 次。
(三)出席独立董事专门会议情况
2025 年,公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》 《独立董事专门会议工作细则》等法律法规的规定,组织召开了4 次独立董事专门会 议,本人亲自出席会议3 次,独立履行应尽的职责,严格审议各项议案并作出独立、 客观、公正的判断。
(四)现场工作情况
2025 年度,本人累计现场工作17 天,通过现场专项调研及参加董事会及其专门 委员会、股东会会议方式对公司实地考察,深入了解公司的经营状况、管理情况、财 务状况以及内部控制制度的建设及执行情况等,及时获悉公司各重大事项的进展情 况。本人除参会讨论议案外,同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及 相关工作人员保持密切联系,及时掌握公司的生产经营动态,时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响,积极对公司经营管理献计献策,有效履行独立董事的职责。
(五)保护投资者权益情况
2025 年度,本人积极履行保护投资者权益的职责,通过亲自出席股东会传达中小 股东意见。持续关注上证e 互动等平台上的投资者提问,及时了解并回应股东关切。 通过参加公司2025 年半年度及第三季度业绩网上说明会,针对性地解答投资者问题, 并就经营业绩、发展战略等关键议题与管理层深入交流,广泛听取投资者意见与建议, 以实际行动保障全体股东的合法权益。
(六)公司配合独立董事工作、履职保障情况
公司十分注重与独立董事之间的沟通,并安排专人通过电话、邮件、建立宝武微
聊群等各种方式,与独立董事保持及时、高效的联系。
召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时传递与沟通相关 信息,如有要求补充的资料能够及时进行补充,为独立董事工作提供了便利条件,积 极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1.关联交易审议情况:2025 年度,公司第八届董事会第十八次、二十次、二十五 次审议《关于2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于2025 年度借款关联交易预 算的议案》等四项关联交易议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 等有关规定,本人对关联交易进行仔细核查。认为:公司与关联方的关联交易,能充 分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配 置;关联交易定价公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,符合公司和全 体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形;关联交易的表决是在公开、 公平、公正的原则下进行的,关联董事均进行了回避,审议及表决程序符合《公司法》 《证券法》等法律法规的规定。
2.关联交易建议及要求:本人重点围绕关联交易事项提要求公司将关联交易纳入 线上化、软件化管理。依托系统统计功能确保信息披露的准确性与及时性,明确信息 披露应以关联交易为核心内容,并就定价公允性保障措施提出质询。同时强调关联交 易的重要性与潜在风险,督促内部审计部门增加专项审计频次,要求修订关联交易管 理制度,并要求管理层跟踪反馈关联交易上线管理的情况,推动关联交易实现软件化、 流程化管控。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,公司控股股东新疆八一钢铁集团有限公司基于当前行业周期特点、公 司业务整合实际进展以及资产梳理与合规核查工作的复杂性,经审慎研究,拟将其已 作出的关于避免同业竞争的承诺履行期限延长5 年,本次调整不涉及对原承诺内容的 撤销。该方案已经公司第八届董事会二十五次会议及2025 年第二次临时股东会审议 通过。严格依照《公司法》《上市公司监管指引第4 号--上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及监管要求进行审议。
此外,公司对以前年度董事、高级管理人员、股权激励对象、股东及实际控制人 已作出的各项承诺进行了梳理,截至目前,相关承诺均在履行期限内,不存在违反承 诺的情形。
(三)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了公司2025 年度披露的定期报告中的财务信息,作为独立董事,对报 告中的数据进行了审议,并对重点关注事项提出了建议和要求。
报告期内,公司依据相关法律法规,披露了定期报告,向投资者充分揭示了公司 财务数据和经营情况。公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规,财务数据准确 详实,真实地反映了公司的实际情况。
公司内部审计部门从安全生产、工程项目、信息系统、资产管理、销售业务等内 控领域开展了内部审计,客观、真实、准确反映企业经营中存在的内控缺陷、风险和 合规问题,有效发挥监督作用。
(四)股权激励相关事项
鉴于公司2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标未达标, 报告期内,公司回购注销206 名激励对象第三个解除限售期限制性股票以及因个人情 况发生变化持有的尚未解除限售的限制性股票共5,793,600 股,符合相关法律法规、 规范性文件的规定,回购数量、回购价格、回购流程合法合规。董事会会议的召集、 召开和表决程序,符合法律法规的相关规定。公司按照证监会、上交所信息披露制度 的要求,及时披露了相关事项的进展情况,并于2025 年9 月23 日注销了回购股份。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人作为公司独立董事,严格按照相关法律法规及公司章程的规定, 秉持客观、公正、独立的立场,认真履行诚信与勤勉义务。本人积极了解公司生产经 营状况、战略规划及行业发展动态,按时出席董事会、股东会及各专门委员会会议, 就重大事项与管理层保持充分沟通,并基于专业判断发表审慎的独立意见,切实履行 独立董事在决策参与、监督制衡及专业咨询等方面的职责,致力于维护公司与全体股 东,特别是中小股东的合法权益。
衷心感谢公司董事会、管理层及各位同仁在本年度对本人履职工作所给予的支持 与配合。谨祝愿公司治理日臻完善,未来发展稳健前行。
新疆八一钢铁股份有限公司
独立董事:陈盈如
2026 年3 月27 日