天地科技董事会审计委员会 2025 年度履职情况的报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号--规范运作》和《公司章程》 《公 司董事会审计委员会工作细则》等有关规定,天地科技股份有 限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会勤勉尽责,认真 履行监督职责。现就2025 年度履职情况报告如下:
一、审计委员会基本情况
报告期内,公司进行了换届选举,审计委员会构成及成员 随换届发生变动。换届前,公司第七届董事会审计委员会由5 名董事组成,成员为夏宁、赵寿森、吴平、丁日佳、张合,其 中夏宁、丁日佳、张合3 人为独立董事,由会计专业人士夏宁 担任召集人。2025 年6 月30 日,公司召开2025 年第一次临 时股东大会。审议通过了取消监事会并修订《公司章程》的议 案,原监事会职能由审计委员会承接。同日,选举产生了公司 第八届董事会,并重新调整了各专门委员会的成员构成。换届 后,公司第八届董事会审计委员会由3 名董事组成,成员为夏 宁、刘辉、张赵胤,其中夏宁、刘辉2 人为独立董事,张赵胤 为职工董事,仍由会计专业人士夏宁担任召集人。
报告期内,审计委员会始终保持独立董事占半数以上,全 体成员具备履行职责所需的专业知识和经验,其人员构成、比
例及专业性均符合相关法律法规及公司相关制度要求。
2025 年度,公司董事会审计委员会委员凭借丰富的行业 经验及专业素养,勤勉尽责、客观独立地开展工作。在监督与 评估外部审计机构工作、审阅公司财务报告、指导内部审计体 系建设以及选聘公司财务总监等关键事项上,向董事会提供了 客观、审慎的专业意见。特别是在公司取消监事会、由审计委 员会承接相关监督职能的制度变革首年,委员会在公司审计监 督与风险管理体系中切实发挥了核心作用,有力保障了公司的 规范运作。
二、会议召开情况
报告期内,董事会审计委员会共召开了7 次会议,审议议 案或听取汇报共14 项,全体委员出席全部会议,并发表明确 意见。会议具体情况如下:
2025 年3 月14 日,听取立信会计师事务所(特殊普通合 伙)(以下简称“立信”)关于公司2024 年度审计情况的汇报。 审议《公司2024 年度财务决算报告》《2024 年度内部控制评 价报告》《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》《2024 年年度报告及其摘要》 《董事会审计委员会2024 年度履职情况 的报告》《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情 况报告》,续聘会计师事务所的议案并对相关事项发表意见。
2025 年4 月28 日,审议《公司2025 年第一季度报告》 并发表意见。
2025 年6 月30 日,审议聘任公司财务总监的议案,并发
表意见。
2025 年8 月26 日,审议《公司2025 年半年度报告及其 摘要》并发表意见。
2025 年10 月28 日,审议《公司2025 年第三季度报告》 并发表意见。
2025 年12 月15 日,听取立信会计师事务所关于公司2025 年度审计进场情况的汇报。
2025 年12 月30 日,听取立信会计师事务所关于公司2025 年度审计计划情况的汇报。
上述会议的召集、召开及表决程序均符合《公司章程》及 《董事会审计委员会工作细则》的规定,会议决议合法、有效。
三、核心职责履职情况
报告期内,公司董事会审计委员会始终履行其核心职责, 尤其在承接监事会原相关职能后,按照《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号--规范运作》全面升级监管面,承 接检查公司财务情况、监督董事、高管履职情况等职能。2025 年,审计委员会重点工作如下:
(一)外部审计机构监督与评估
1.续聘会计审计机构
报告期内,审计委员会对立信会计师事务所2024 年度的 审计工作进行了监督与评估。立信会计师事务所具备从事证券、 期货相关业务审计资格,拥有丰富的上市公司审计经验,能够 深刻理解公司及所在行业的生产经营特点和业务模式。在
2024 年度审计工作中,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的 执业准则,按时保质完成了公司2024 年度财务报表审计和内 部控制审计工作。审计过程中,立信会计师事务所就审计范围、 审计计划、关键审计事项、审计调整建议等与审计委员会及管 理层保持了充分、及时的沟通,出具的审计报告客观、真实地 反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,在保证公司财 务会计信息质量、提升内部控制水平、推进公司规范治理方面 发挥了积极作用。鉴于上述原因,审计委员会提议续聘立信会 计师事务所为公司2025 年度财务报表审计机构和内部控制审 计机构,并提请董事会将该事项提交股东会审议批准。
2.与外部审计机构沟通协调
报告期内,董事会审计委员会按照相关法律法规及《公司 章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定,积极协调管理 层、内部审计部门与外部审计机构的沟通,提高了相关审计工 作的效率,确保各项审计工作的顺利完成。审计委员会在年审 机构进场前,与其协商确定年度报告财务审计工作的审计工作 小组人员构成及审计计划,形成工作进度安排。在年审团队进 场后,密切关注工作进展,积极督促会计师事务所在约定时限 内提交审计报告。在年度审计结束后,认真审阅年度财务会计 报表,并形成书面意见。未发现有信息泄露、内幕交易等损害 公司股东利益的情形。
(二)指导内部审计工作
董事会审计委员会根据《企业内部控制基本规范》《企业
内部控制评价指引》及配套指引等要求,积极推动建立健全公 司内部控制制度,不断加强和完善公司内部控制管理。报告期 内,审计委员会督促审计部门按照公司2025 年审计工作计划 开展内部审计监督工作,指导公司内部审计工作正常有序开展, 对内部审计发现的问题要求公司相关责任部门制定整改措施 和整改时间,并进行后续审查,监督整改措施的落实情况,切 实降低公司内部治理及经营风险,切实保障公司和股东的合法 权益。
(三)审阅公司财务信息
报告期内,董事会审计委员会认真审阅了公司的季度、半 年度及年度财务报告,对公司核心财务指标在各期间的变化趋 势予以重点关注。我们认为公司各期财务报告均按照企业会计 准则及其他相关规定编制,公允地反映了公司报告期内的财务 状况、经营成果和现金流量,不存在重大会计差错调整、非执 行企业会计准则导致的重大会计政策及估计变更、涉及重要会 计判断及导致非标准无保留意见审计报告的事项,不存在与财 务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
自2025 年6 月30 日承接监事会职能后,审计委员会依法 履行“检查公司财务”职权,对财务报告的真实性、准确性、完 整性进行了重点检查。经检查,未发现重大财务问题。
(四)监督董事、高级管理人员履职
根据《公司法》及上交所《规范运作指引(2025 年5 月 修订)》规定,自2025 年6 月30 日起,审计委员会依法行使
原监事会“监督董事、高级管理人员履职”的职权。报告期内, 审计委员会对董事及高级管理人员2025 年下半年执行职务的 合法合规性进行了监督。未发现董事、高级管理人员在执行职 务时存在违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的行 为;未发现董事、高级管理人员存在利用职务便利谋取不正当 利益的情形;未收到关于董事、高级管理人员违规履职的举报 或投诉。审计委员会将持续关注董事、高管履职情况,切实维 护公司及全体股东的合法权益。
(五)督导公司内部控制规范实施
公司董事会审计委员会本着谨慎、勤勉、忠实的原则,在 报告期内积极与公司内控建设部门进行沟通交流,对公司内部 控制制度的建立、完善和执行情况进行检查和监督,推动公司 内控制度持续优化。我们听取了公司内部审计机构关于内部控 制的汇报,未发现公司财务报告及非财务报告内部控制相关的 重大缺陷,审计委员会认为公司已建立起较为规范、健全的内 部控制体系,能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施 的有效性,能够有效防范经营风险,确保公司规范运作和健康 发展。截至目前,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大 缺陷,内部控制体系较为完善。
(六)聘任公司财务总监
报告期内,因公司董事会换届,需重新聘任财务总监,公 司拟聘任王志刚先生为财务总监。审计委员会严格按照《公司 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1 号--规范运作》及《公司章程》等有关 规定,对王志刚先生的任职资格进行了全面审核,认为王志刚 具备履行财务总监职责所必需的职业品德、专业知识和工作经 验,其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的要求。会议同意聘任王志刚为公司财务 总监,并同意将该议案提交公司董事会审议。
四、总体评价
报告期内,公司董事会审计委员会依照相关法律法规及 《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定,依托各 位委员自身专业水平和执业经验,围绕公司定期报告编制与披 露及内部控制规范实施等重点领域,遵守独立、公正、客观的 准则,切实履行审计委员会职责,努力推动公司整体规范治理 水平的不断提升,切实维护公司及全体股东的合法权益。
2025 年,公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《上 市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引 第1 号--规范运作》及《公司章程》《董事会审计委员会工 作细则》等规定,各委员依托自身专业水平和执业经验,围绕 公司定期报告编制与披露、内部控制规范实施等重点领域,遵 守独立、公正、客观的准则,切实履行审计委员会职责。在 2025 年6 月30 日取消监事会、由审计委员会承接相关监督职 能后,委员会顺利完成职能转换和制度衔接,依法行使检查公 司财务、监督董事及高级管理人员履职等新增职权,在公司审 计监督与风险管理体系中切实发挥了核心作用,有力推动了公
司整体规范治理水平的不断提升,切实维护了公司及全体股东 的合法权益。
董事会审计委员会
夏宁、刘辉、张赵胤
2026 年3 月26 日