股票代码：600590股票简称：泰豪科技公告编号：临2025-051

泰豪科技股份有限公司关于上海证券交易所就公司2024年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“上市公司”或“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于泰豪科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0873号，以下简称“《问询函》”）。

根据相关要求，现对有关情况回复如下：

一、关于主营业务。年报显示，2024年度公司实现营业收入43.56亿元，同比基本持平，其中军工装备业务实现营业收入14.20亿元，同比下降31.14%；应急装备业务实现营业收入28.67亿元，同比增长60.00%。公司应收账款期末账面余额47.47亿元，坏账准备余额10.38亿元，应收账款账面价值占总资产之比达三成。

请公司：（1）结合各板块所处行业情况、主要客户变化、订单交付进度等，说明业务结构变化较大的原因及其对报告期业绩产生的具体影响；（2）补充披露各业务板块的应收账款结构、坏账计提和期后回款情况，结合主要客户的信用风险情况说明账龄组合的坏账准备计提比例较上年存在差异的原因，并结合近三年实际发生的坏账和逾期情况说明坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）结合各板块所处行业情况、主要客户变化、订单交付进度等，说明业务结构变化较大的原因及其对报告期业绩产生的具体影响：

1、军工装备板块：

（1）从2022年开始，受全球地缘冲突不断、行业政策及人事调整影响，军工电子行业进入周期调整，导致下游需求节奏放缓，市场规模较“十三五”期间下降。国防预算向信息化、无人装备等新域新质作战力量倾斜，传统机械化装备订单减少。军方采购模式从“单一来源”转向“竞争性采购”。

（2）受订单断层导致交付订单周期错配：23年交付的为21-22年签订的高峰期订单，从23年开始，军方直签订单持续下滑，影响整个24年交付量，对业绩的影响主要表现在收入端下滑、利润端下滑、现金流下降。23年收入规模206,183.52万元，24年收入规模141,976.24万元。订单不足，规模效应减弱，产能利用率不足，单位固定成本分摊上升，而军工特殊要求（如资质维护、保密投入）导致费用率难以同步压缩；现金流方面也面临困境，军方结算进度放缓，应收账款规模上涨，周转天数增长。

（3）同行业业绩对比情况

申万行业分类的143家军工板块上市公司中，93家公司2024年归母净利润同比下降，军工行业走出了近十年最差年报业绩表现。

2024年军工企业收入、归母净利润增速中位数出现负增长。对申万行业分类的军工股进行统计，2024年收入同比增速中位数由2023年的1.53%下降至-2.57%、归母净利润增速中位数由-21.7%下降至-34.92%。

图

军工企业近十年营业收入增速中位数情况（%）

图

军工企业近十年归母净利润增速中位数情况（%）2024年军工电子代表企业收入、净利润增速降幅更大，同业可比企业收入增速-24.86%，净利润增速-158.48%。公司军工装备业务下滑趋势与可比公司变化相符。

单位：万元

军工电子同业对比情况表

（4）22-24年近3年主要客户对比情况近3年前五大客户收入呈现下滑（22年11.85亿，23年8.35亿，24年7.37亿），前五大客户收入占比分别为55.86%、40.49%、51.88%，客户集中度下降，显示头部客户需求下降，订单呈现分散趋势，规模效应下降明显。

从业务模式来看，前五大客户中属于军方直签业务金额逐年下降（22年2.04亿，23年1.75亿，24年1.35亿），体现军方直签需求下滑明显，对业绩产生一定影响。

单位：万元

（5）22-24年近3年订单交付进度

单位：万元

近

年军工装备合同呈现下滑趋势，军方直签和军方配套订单均有下降，对业绩带来直接影响。

2、应急装备板块近年来，我国灾害事故多发频发，对我国防灾减灾救灾能力提出了更高要求，政府对事故灾难救援处置装备及服务需求增强。国家应急管理体系建设加速，各省市消防/救灾设备采购量激增（如财政部2024年应急物资储备预算同比+45%）。

近三年客户群体较为稳定（三大运营商、国家电网、华为），订单产品主要是应急电源产品及应急特种车辆，同时智能化产线投产，应急装备产能利用率达120%，交付周期缩短20%，24年业绩迎来增长。

对业绩的影响主要表现在收入端及应收账款规模上升（23年收入规模179,181.05万元，24年收入规模286,686.76万元），但应收账款周转有所下降。

(1)应急装备同行业业绩对比情况

单位：万元

公司应急装备业务在上游供应链、运营效率、产品质量性能等方面长期处于行业领先水平，2024年在中国智算数据中心建设需求增长的基础上加大了分销体系覆盖、进一步提升了规模效应，业务发展速度显著高于同业。

（2）22-24年近3年客户对比情况

近3年前五大客户收入占比呈现上涨（22年6.78亿，23年5.83亿，24年

11.65亿），前五大客户收入占比分别为21.82%、32.53%、40.62%，因24年大客户收入激增，整个24年的收入同比增长。

从业务模式来看，前五大客户中属于应急电源车金额逐年上升（22年1.05亿，23年1.42亿，24年4.04亿）。

单位：万元

（3）订单交付进度从近3年交付情况可以看出，应急装备板块进入快速发展阶段，订单量大幅增加，客户端需求旺盛，公司抓住机遇，适度扩大产能，业绩迅速提升。22-24年近3年订单交付情况

单位：万元

综上：公司军工装备业务收入降幅-31.14%主要因主要客户需求放缓，导致订单延期，与行业整体“项目推进滞后”趋势一致；应急装备业务收入增速

60.00%受益于公司在应急电源车的市占率及智能应急电源领域的渠道优势，业务增长具备合理性。

（二）补充披露各业务板块的应收账款结构、坏账计提和期后回款情况，结合主要客户的信用风险情况说明账龄组合的坏账准备计提比例较上年存在差异的原因，并结合近三年实际发生的坏账和逾期情况说明坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

1、各业务板块的应收账款结构、坏账计提和期后回款情况

单位：万元

注：①2024年公司已完成IT运维及系统集成业务的剥离，由于合并报表范围变化，公司智能电力业务应收账款余额相应减少5.2亿元，截至2025年4月累计期后回款统计已剔除该剥离业务的影响。

②公司原智能电力板块业务为IT运维及系统集成、配电设备产品，截至2025年4月累计期后回款主要来源于配电设备产品的客户应收账款回款。配电设备业务以工程项目为主，工程周期通常较长，一般为5年以上，收入按工程验收进度确认，结算方式一般为按项目进度支付70%进度款，剩余部分待竣工后根据财政审计结果结算。公司作为总包单位的分包商，回款进度取决于终端客户的决算进度及付款流程。其2022年至2024年应收账款余额分别为

4.65亿元、4.16亿元、3.36亿元，呈现逐年下降趋势。截至2025年4月，近三年应收账款的累计期后回款比例分别为68.01%、23.69%、4.70%，期后

累计回款差异主要受工程结算周期普遍较长及上游资金结算滞后影响。22年期后累计回款比例68.01%，表明大部分长期应收款项已进入正常回收通道，而较新年份的应收账款仍在结算周期内，回款比例相对较低但符合业务特性。截至2024年末，配电设备产品应收账款余额3.36亿元（其中3年以上的应收账款余额为2.48亿元），坏账准备计提2.15亿元，坏账占应收比64.03%，坏账准备能够充分覆盖潜在坏账风险，计提充分、合理。

③截至2023年末，智能电力业务应收账款余额10.37亿元（其中IT运维及系统集成业务6.21亿元、配电设备业务4.16亿），公司已计提坏账准备5.24亿元。从客户结构来看，2023年前五客户收入占比71.85%（2.52亿元），但应收账款余额仅占比6.33%（0.66亿元），坏账准备仅占比0.95%（499万元）。这一结构差异主要源于，公司主要客户集中于账期较短的IT运维及系统集成业务领域，而其他客户因账龄长（主要为剥离的原存量业务），根据会计政策需按更高比例计提坏账准备，导致期末坏账准备总额较高。公司已于2024年完成IT运维及系统集成业务的剥离，目前正积极推进配电设备存量业务的清收工作，预计未来资产质量将得到进一步优化。

2、各业务板块近三年主要客户账龄组合的坏账准备计提比例和逾期情况2022年主要客户的账龄组合的坏账准备计提比例和逾期情况

单位：万元

2023年主要客户的账龄组合的坏账准备计提比例和逾期情况

单位：万元

2024年主要客户的账龄组合的坏账准备计提比例和逾期情况

单位：万元

（1）期后回款分析截止至2025年4月，2022年军工装备业务期后回款累计83.20%，应急装备业务期后回款累计80.20%，智能电力业务期后回款累计68.01%，整体期后回款累计79.85%；2023年军工装备业务期后回款累计61.43%，应急装备业务期后回款累计78.40%，智能电力业务期后回款累计23.69%，整体期后回款累计66.62%；2024年军工装备业务期后回款累计30.24%，应急装备业务期后回款累计36.57%，其他板块业务期后回款累计4.70%，整体期后回款累计32.06%。公司回款进度差异主要源于业务模式特点，主要客户多为产业链核心企业，通常要求采用其制定的销售合同模板，且部分合同在付款条款上存在较大弹性空间。此外，智能电力业务回款进度受工程结算周期较长及上游资金结算滞后影响。

（2）账龄组合的坏账准备计提比例分析公司坏账计提政策严格遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应收账款预期信用损失的相关规定，2024年坏账准备计提政策及会计估计与往期保持一致，未发生变更。账龄组合的坏账准备计提比例变动主要系应收账款账龄结构变化（即账龄迁移率变动）所致。

（3）实际逾期情况与坏账准备计提分析经公司核查近三年主要客户实际发生的坏账为0元，且逾期总金额小于坏账准备计提金额，说明公司坏账准备计提政策审慎、充分。结合历史回款情况，公司坏账准备计提比例符合企业会计准则要求。截至2024年末，公司坏账准备余额能够有效覆盖潜在信用风险，计提合理、充分。

【年审会计师审核意见】针对上述（1）问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、访谈公司管理层，了解公司经营业务及销售确认流程，了解、评价和测试与销售收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

2、检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

3、结合业务类别和客户单位，对营业收入变动以及毛利率的波动情况执行分析程序；

4、抽样检查与收入确认相关的支持性凭证，包括合同、交货确认单据、验

收单、销售发票、回款流水等，检查是否满足收入确认条件、收入确认金额是否正确；

5、结合函证，向主要客户函证本期销售收入金额和期末应收账款余额；

6、查询发生额重要客商的工商信息资料，识别是否存在关联关系。经审核，我们认为公司业务结构变化较大的原因合理。针对上述（2）问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、对公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

2、分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

3、分析计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提的充分性；

4、分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况评价坏账准备计提的合理性。

5、获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账准备计提金额的准确性。

6、结合近三年发生的逾期情况核实坏账的充分性。

经审核，我们认为应收账款坏账准备的计提按照公司会计政策执行，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、关于存货。年报显示，公司存货期末余额24.63亿元，较上年末增加

7.28%。其中除合同履约成本较上年末减少3.39亿元至0外，原材料7.09亿元、自制半成品及在产品7.57亿元、库存商品2.99亿元、发出商品6.98亿元均较上年末有所增加。存货跌价准备账面余额为0。

请公司：（1）分业务板块补充披露期末存货的具体构成、库龄、存放地点，说明发出商品的主要交易对方、合同约定及期后验收情况，并结合业务开展情况说明期末合同履约成本结转为0的具体原因；（2）结合上述事项论证存货结构变化与业务结构、业务规模变化的匹配性，以及未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）分业务板块补充披露期末存货的具体构成、库龄、存放地点，说明发出商品的主要交易对方、合同约定及期后验收情况，并结合业务开展情况说明期末合同履约成本结转为0的具体原因；

、2024年存货情况

单位：万元

注：截至2024年末应急装备板块在产品427.65万元为7台应急特种车辆，存放于供应商外库，正处于钣金加工阶段。

2、发出商品的主要交易对方、合同约定及期后验收情况

单位：万元

3、期末合同履约成本结转为0的具体原因

单位：万元

公司2023年合同履约成本主要集中在应急装备和智能电力领域，占比分别为43.40%和45.18%。2024年合同履约成本0元，较2023年33,899.05万元，同比下降100%。主要受公司持续推进非主业资产剥离，通过处置上海博辕信息技术有限公司及泰豪国际工程有限公司等非核心资产及清理存量配电业务，减少合同履约成本17239.03万元，占比50.85%；同时项目按期完工自然结转成本，减少合同履约成本16660.02万元，占比49.15%。此外，应急装备板块受益于数据中心、算力中心建设需求增加，公司主动优化业务模式，专注产品供应而不再承接安装工程，进一步促使年末合同履约成本归零。此次调整不仅优化了资产结构，更彰显了公司“聚焦主业、提质增效”的战略定力和执行效能。

（二）结合上述事项论证存货结构变化与业务结构、业务规模变化的匹配性，以及未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异。请年审会计师发表意见。

1、存货增长与业务规模扩张匹配应急装备业务：

24年收入增幅60%，存货同比增长11.53%，存货占比67.18%（存货16.55

亿，收入28.67亿），受数据中心、算力中心建设及应急特种车辆需求增长，订

单量上升。

从存货结构来看，原材料与发出商品占比74.19%，符合定制化项目需提前

备货（如发动机、发电机）及“竣工验收后结算”的业务模式；从库龄来看，97.57%

存货库龄在1年内，与短期订单（1年内可验收）相对应。

军工装备业务：

24年收入下滑31.14%，存货同比增长31.03%，存货占比32.82%（存货8.08

亿，收入14.20亿），主要受型号产品研制周期延长（型研阶段），研制阶段投

入持续增加，导致在产品5.10亿，占比63.12%。

非主业剥离：

智能电力业务（如上海博辕）清理，存货相应减少，符合“聚焦军工+应急”战略。存货增量集中于应急装备等高增长板块，体现业务重心转移。

2、未计提存货跌价准备的原因及合理性

公司存货库龄一年以内占比93.55%，1-2年占6.19%，2年及以上占比0.27%，一年以上存货金额占比较小。其中库龄超过2-3年的原材料主要为特殊材料，用于特定商品售后维修使用，市场可替代产品较少，库龄超过1年的其他存货均为可正常销售的产品，不存在积压、滞销情况。期末按照可变现净值与成本孰低原则进行了跌价测试，存货跌价准备计提准确、充分。

应急装备业务：1年以内存货占比97.57%（16.15亿元），发出商品期后验收3.61亿元（占发出商品总额的51.68%），未验收部分（2.87亿元）均为客户未完成调试/试运行，合同约定验收后结算价格高于成本，可变现净值充足。同时，客户信用风险低（如政府、国网）且市场价格稳定，核心原材料（如发电机）无大幅降价风险，定制化产品无替代性减值压力。

军工装备业务：1年以内存货占比85.30%（6.90亿元），1-2年库龄存货占比13.89%（1.12亿元）中，在制品0.68亿元主要涉及2023年中标的某部新一代通信车总体两型及配套一型项目，预计年内完成科研转批产，后续会形成较为可观的批量订单；产成品0.25亿元均为已定型列装型号的订单或批产计划备货。根据军方采购特性，其特定型号装备研制周期通常1.5-3年，符合行业特性，同时鉴于存货主要对应军方订单且合同违约风险极低，暂无跌价风险。

3、同行业上市公司存货跌价准备计提情况

单位：万元

综上：应急装备、军工装备行业订单具有“定制化、确定性高”特点（客户多为政府、大型国企、军方），存货多为定向生产，减值风险显著低于通用制造业，零计提符合行业实际。

【年审会计师审核意见】

针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、了解、评估并测试与存货相关内部控制设计和运行的有效性；

2、获取公司存货期末明细表、库龄明细表及期末盘点表，复核公司存货库龄、存货种类、存放地点、存货状态等信息；

3、检查发出商品确认相关的支持性凭证，包括合同、发货单、签收单、期后验收结算的资料等，检查发出商品的确认是否准确、恰当；

4、获取合同履约成本明细表，检查与供应商的项目合同、验收资料、采购发票、付款流水、期后结转收入对应的单据等，检查合同履约成本的确认是否准确、恰当；

5、对主要供应采购金额及大额发出商品执行函证程序；

6、访谈公司管理层，了解公司对存货跌价准备测算的过程及依据，结合公司产品市场销售情况及在手订单情况，分析公司管理层对存货跌价的判断是否合理；同时获取公司存货跌价准备计提表，并重新测算，分析、检查存货跌价使用的各参数是否合理，验证公司存货跌价准备计提的准确性、合理性；

7、对公司存货进行监盘，查看存货状态，观察并记录是否存在损毁、报废、长期未领用等情况，以判断存货是否存在减值迹象；

8、获取公司在手订单明细表，检查在手订单期后执行情况。

经审核，我们认为公司期末合同履约成本结转为0的原因和会计处理合理，存货结构变化与业务结构、业务规模变化具有匹配性；存货跌价准备已按照相关会计政策执行，各类存货跌价准备测试依据合理，计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异。

三、关于商誉减值。年报显示，子公司上海红生系统工程有限公司（以下简称上海红生）商誉账面原值4.42亿元，报告期内公司对其计提商誉减值准备

2.47亿元。公司前期于2017年收购上海红生100%股权，盈利补偿主体对上海红生的盈利承诺期为2017-2019年度，承诺净利润为4000万元、4800万元、6000万元。上海红生累计业绩承诺完成率103.23%，承诺期后盈利水平有所下滑。2024年度，上海红生实现营业收入1.64亿元，同比下降2.54%，净利润972.55万元，同比下降79.68%。

请公司：（1）结合近三年上海红生的业务开展情况、产品结构和在手订单变化、主要财务指标及变动情况等，说明上海红生盈利能力大幅下滑的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在成本费用推迟确认的情况；（2）结合本次商誉减值的关键参数及其确定依据、减值测试过程等，比较上年商誉减值测试的主要参数情况，说明出现减值迹象的时点及减值计提的依据，论证减值计提的充分性和及时性。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）结合近三年上海红生的业务开展情况、产品结构和在手订单变化、主要财务指标及变动情况等，说明上海红生盈利能力大幅下滑的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在成本费用推迟确认的情况；

1、近三年上海红生业务开展情况

上海红生属于军工电子III行业，是一家专业从事军用电子信息系统及设备研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品包括舰用电子信息系统及设备、光电信息系统及设备、军用专用仪器仪表、组件模块以及维修维保服务等。经过多年发展，公司产品服务实现了多军种业务覆盖，客户均为军方、军工科研院所及相关企业。近三年来，公司主营业务及所属领域保持稳定，未发生重大变化，核心业务仍集中在舰用电子信息系统及设备与组件模块两大板块。2024年公司舰用电子设备受审价机制调整及传统组件模块受客户采购需求下降影响，收入和毛利率承压，同时新销售的算力组件模块因竞争激烈、客户议价能力强导致盈利贡献有限，整体利润下降。

2、近三年上海红生各产品主营收入结构及毛利率情况

单位：万元

从上表可以看出，上海红生的舰载电子信息设备和组件模块业务构成公司收入的主要来源，合计占比约95%。具体来看：（1）公司舰用电子信息设备受审价机制变化的影响，毛利率逐年下降，但凭借核心技术的竞争优势，仍保持行业较高水平，2024年亦成功对接了新客户群体，舰用电子信息设备收入占比由

4.59%上升至10.03%；（2）光电信息系统及设备业务方面，因2022年公司基于战略调整聚焦核心主业，主动收缩了该业务板块的运营规模，相关收尾工作已于2023年度全部完成，因此2024年度公司未开展该业务领域的经营活动，也未产生相关业务收入；（3）2024年公司组件模块产品结构发生变化，传统组件模块受客户普遍采购需求放缓的影响，导致收入下降和产能冗余，同时公司新销售的算力组件模块产品因上游核心芯片采购价格上升，导致该业务毛利率偏低，进而影响整体盈利水平；（4）维修维保业务主要是指对以前年度保修期外的产品进行维修，近两年收入稳定。

3、近三年在手订单情况

单位：万元

从各年末在手订单数据来看，主要业务仍是舰载电子信息设备和组件模块业务。具体而言：1）舰用电子信息系统及设备业务在手订单逐年上升；2）近两年传统组件模块订单较为稳定；3）2022年在手订单较低主要受疫情影响，部分项目交付及新订单签订进度延缓，同时，公司对光电信息系统及设备业务进行了战略调整，当年订单仅涉及原有存量业务的清理，未拓展新增业务。

4、近三年上海红生主要财务指标情况

单位：万元

2024年上海红生实现净利润972.55万元，较上年同期4,787.13万元减少3,814.58万元，同比降幅79.68%，主要受两大因素影响：1）2024年受客户需求放缓影响，上海红生传统高毛利组件模块业务收入出现下滑，为应对市场变化，公司新增销售算力组件模块产品，客户为算力服务器行业某龙头企业。由于服务器行业竞争激烈，终端产品毛利率较低，同时上游核心芯片采购成本较高，因此公司相关组件产品毛利率较低，毛利率仅为9.85%，影响利润3,153.46万元（具体列表附后）；2）因2023年已集中收回长账期应收款项，导致本期信用减值冲回减少，影响利润723.57万元。

近三年上海红生组件模块主营收入及毛利率情况

单位：万元

5、同行业可比公司经营状况根据上海红生主营业务，从公开渠道寻找到的可比上市公司经营情况统计如下：

2024年可比上市公司经营情况

根据上表数据，2024年度可比上市公司平均营业收入下降25.19%，净利润下降10.46%。上海红生公司业务下滑与可比公司变化趋势相符。

6、是否存在成本费用推迟确认的情况

经核查，公司2024年度财务核算严格执行《企业会计准则》及相关会计政策，所有成本费用的确认均遵循权责发生制原则。公司建立了完善的财务内控制度，对成本费用的归集、分摊和确认均设置了严格的审批流程和时点要求。报告期内，各项成本费用均在实际发生时点及时确认，不存在人为调节会计期间或推迟确认成本费用的情形。

（二）结合本次商誉减值的关键参数及其确定依据、减值测试过程等，比较上年商誉减值测试的主要参数情况，说明出现减值迹象的时点及减值计提的依据，论证减值计提的充分性和及时性。请年审会计师发表意见。

1、商誉减值测试的关键参数及其确定依据与减值测试过程

（1）商誉减值测试过程

公司管理层聘请具有证券从业资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对并购上海红生所形成的商誉进行减值测试。评估机构根据宏观经济状况、行业发展趋势、历史经营状况、在手订单以及未来发展规划等，对被并购方未来年度经营状况进行合理分析和预测，采用收益法对含商誉资产组进行测算，

以确定预计未来现金流量的现值（在用价值）作为资产组可收回金额。经测算上海红生含商誉资产组可收回金额20,122.05万元，小于资产组账面价值44,812.20万元，应根据差额对收购上海红生形成的商誉计提减值准备24,690.15万元。

上海红生含商誉资产组可收回金额

单位：万元

（2）商誉减值测试的关键参数本次以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据,并充分关注选取的关键参数主要包括营业收入及增长率、毛利率及折现率。

（

）商誉减值测试的关键参数的确定依据

①营业收入预测分析

上海红生公司管理层基于产业政策及行业发展趋势背景，并结合企业经营计划、历史收入分析以及在手或意向订单预计各项业务未来销售收入。详细预测过程如下：

1）舰用电子信息系统及设备收入预测

舰用电子信息系统及设备的主要产品为综合监视设备和业务终端，主要装备于舰艇中，能够监测舰艇各子系统的工作状态，实现数据可视化，并通过业务终端完成相应的操作，是舰载作战指挥系统中重要的设备。公司该产品在细分领域处于绝对领先地位，且具有很高的行业壁垒。舰船近三年来建造速度趋缓，因此整机配套数量缩减，同时新造舰船提出了公共计算平台概念，改为基于公共平台的功能性板卡，后续极有可能无整机设备供给。为应对此形势变化，公司基本锁定了海警、水下装备等新发展方向，2024年也取得了水下型号装备的试制合同，有入围了水下电源、水密电机型号装备的研发试制，并已开展各类试验验证，目前处于与客户大系统做检定实验阶段，进展良好，一旦定型，对公司未来该块业绩将有持续支撑。2025年根据在手订单预测1800万元，后续在现有产品的保障下，随着新产品的定型，管理层预计可实现2000-2800万元左右。

2）军用专用仪器仪表收入预测

军用专用仪器仪表包括与北京星航、海工等合作的专用仪器仪表，如检测平台、专用工装等。军用专用仪器仪表非公司主要产品，2025年按照在手订单情况进行预测，之后参照历史收入规模保持在200-300万元左右，与历史收入规模接近，较为合理。

3）组件模块业务收入预测

传统组件模块主要为各类功能板卡，广泛应用于各类加固计算机、服务器，作为通信、指挥控制等信息化设备核心部件，起到信号采集、处理、信息存储、控制等功能。算力组件模块作为服务器核心板卡，能够支撑设备高效运转，适应云计算、大数据处理等应用场景对高速数据处理及传输的要求。2022-2024年组件模块收入分别为12,531.51万元、14,676.06万元、14,092.68万元，整体规模保持平稳。然而，从内部业务结构看，传统组件模块受客户采购需求放缓影响，收入下滑且产能闲置，未来市场需求仍不明确。2024年公司虽新增算力组件模块业务，但市场竞争激烈，不作为公司未来重点发展方向，预计未来整体组件模

块收入将显著下降。本次结合在手订单及市场情况，2025年该业务收入预计为5000万元，以后年度保持适度增长趋势。从2025年1-6月期后实现来看，已完成45.16%，全年收入可实现性较强。

4）维修维保业务收入预测公司维修维保业务主要为舰艇提供修缮服务，随着舰艇数量和使用年限增加，业务规模持续扩大。该业务以计划性任务为主，年度订单稳定可持续。除原有综合监视设备维保外，公司已拓展视频监控、时统设备等多项装备维护，并在东部地区建立市场优势，未来计划向南北区域复制推广。基于在手订单及历史收入情况，2025年预计该业务收入500万元，后续将保持稳定增长，2029年目标营收800万元。

综上，各产品未来收入预测明细如下：

单位：万元

②营业成本预测分析主营业务成本主要为材料成本、人工成本及制造费用，2022年至2024年毛利率分别为56.30%、39.94%、20.75%。本次评估根据主营业务成本历史年度水平，结合未来年度材料价格变动趋势、产品产销量、人员扩张计划、人均薪酬水平以及企业费用计划等综合考虑各因素进行成本预测。

1）材料成本：主要为外购的机器件、电子元器件等，本次评估根据分析历史年度各类产品中材料成本波动趋势和占收入的合理比例进行预测。2）人工成本：人工工资薪酬按照人均薪酬水平以及人员扩张计划进行预测。3）制造费用：对于房屋租赁费参照租赁合同，合同期外根据租赁市场租金水平趋势考虑了一定的比例增长，并按照比例分配至制造费用和管理费用；对于差旅费、加工费、办公费、交通费、招待费等在企业费用控制的计划内按照一定的增长率或保持稳定进行预测；对于劳务费，根据派遣人员数量和工资水平进行

预测；对于折旧，根据企业现有和未来新增资产规模以及企业所执行的会计折旧政策进行预测。各项营业成本及毛利率预测如下表：

单位：万元

总体来看，未来五年公司综合平均毛利率预计为40.90%，较2024年20.75%有所提升，主要是组件模块业务毛利率从2024年的16.35%上升为36.18%，原因基于以下两点：1）基于年末在手订单情况，2025年预计的组件模块收入中主要是传统组件模块，业务结构有所优化，平均毛利率预计为36.5%，接近2023年毛利率37.67%，且远低于2022年及以前；2）国产化元器件技术日趋成熟稳定，采购成本逐步下降。从期后实现来看，2025年1-6月组件模块毛利率为40.61%，预测较为合理。经对比分析同行业可比公司近两年的平均综合毛利率水平，本次预测的

40.90%的毛利率处于合理区间，与行业整体表现相符。

③折现率分析

根据锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致的原则，本次先测算税后折现率。近两年折现率各项参数选取依据如下：

从上表可以看出，近两年商誉减值测试过程中采用的税前和税后折现率差异较小，主要是无风险报酬率、系统风险系数和市场风险溢价的微小波动导致。

2、上年商誉减值测试的主要参数情况

对资产组可收回金额影响较大的收益参数主要是营业收入、营业成本和折现率，基于前面已对折现率差异情况进行分析，在此特对营业收支以及息前税后净利润进行对比。

总体对比而言，2024年商誉减值测试与2023年减值测试时预测的收入、息前税后利润和毛利率水平差异较大。具体评估差异对比和原因分析如下：

（1）营业收入和息前税后利润评估预测差异对比分析

单元：万元

备注：2024年与实际实现数对比

从上表可以看出，2023年减值测试时点与本次商誉减值测试时预测的收入和利润差异较大，原因基于以下两点：1）2023年减值测试时点预测时历史收入和利润处于稳步发展趋势，企业经营状况并未发生重大不利变化；2）2024年外部市场环境对公司盈利能力产生重大影响，利润下降明显，并且未来市场信心依旧不足，所以与2023年预测的利润相比进一步下降。

（2）毛利率评估预测差异对比分析

备注：2024年与实际实现数对比

总体来看，本次商誉减值测试与2023年商誉测试时预测的毛利率存在一定差异，主要原因在于：1）2021年至2023年毛利率水平分别为50.03%、56.30%、

39.96%，平均毛利率48.75%，仍处于较高水平，所以2023年预测未来五年平均毛利率水平为45.5%，略低于历史平均水平，较为谨慎合理；2）2024年实际毛利率较预测时下降，且符合未来发展趋势，所以本次进行了调整，预测未来五年平均毛利率水平为41%左右。

从上述分析可以看出，2023年主要是基于当时历史发展趋势以及市场前景进行预测，评估基于外部经济环境不会发生不可预见的重大变化的合理假设前提下做出。本次根据当前行业发展现状、趋势及实际经营情况进行了调整。

、商誉减值迹象的时点及计提的依据

（1）前期未计提商誉减值准备的原因及合理性

上海红生收购时预测利润、承诺利润与近年实际实现利润情况如下：

单位：万元

从上表可以看出，承诺期内每年实际实现的利润均超过了业绩承诺和预测利润，2017-2019年未出现商誉减值迹象。2020年主要受疫情影响，导致实际实现利润与收购时预测利润相差较大，但管理层预计待疫情因素消除后，宏观经济形势向好、市场预期回暖，对未来业绩增长仍具有较大信心，商誉减值迹象不明显。2021至2023年实际实现净利润仍与收购时预测利润相差较大，主要仍受疫情影响以及疫情结束后市场回暖未达预期，鉴于此，管理层根据历史实际经营情况对未来盈利能力进行了重新规划，但市场预期报酬率普遍下降，整体仍未减值。公司管理层认为，2024年是自收购以来首次出现业绩严重下滑，具有明显减值迹象。

（2）2024年计提商誉减值准备的原因

按照《企业会计准则第8号——资产减值》，公司应当定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》列示的与商誉减值相关的特定减值迹象，公司预计出现现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期。2021-2023年公司实际实现净利润分别为4,903.11万元、4,701.58万元、4,787.13万元，利润较为稳定，经营层面未发生不利变化，并预计未来年度仍保持稳定发展。但根据2024年公司实现的净利润来看，显著下降，主要受市场竞争及审价机制等影响综合盈利水平，在一定程度上导致对未来经营向好趋势没有足够信心，难以达到2023年度减值测试时预测的收入和利润规模。因此在2024年末计提商誉减值是充分和及时的。

【年审会计师审核意见】

针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、评价管理层聘请外部估值专家的专业胜任能力和独立性；

2、评估管理层对各资产组的识别以及商誉如何分配至各资产组；

3、获取经批准的2025年度财务预算，与管理层预测的2025年数据进行比较，评价其预测的合理性：将相关资产组2024年度实际业绩与以前年度的预测数进行比较，评价管理层预测的可靠性；

4、评估假设的合理性，将管理层做出的关键假设如收入的预测增长率、预测毛利率与历史数据进行比较，比较管理层采用的折现率与可比上市公司的相关数据；

5、复核资产组可收回金额和商誉减值损失计算结果。

经审核，我们认为上海红生盈利能力大幅下滑的原因合理，与行业趋势一致，不存在成本费用推迟确认的情况；商誉出现减值迹象的时点恰当，不存在减值计提不及时的情形，减值计提的依据和金额充分。

四、关于往来款项。年报显示，公司其他应收款期末账面余额4.19亿元，较期初增长53.36%，余额前五名的其他应收款合计1.95亿元，占比46.55%，主要为应收股权转让款、意向金等，另有其他往来1.34亿元。从账龄结构看，5年以上其他应收款余额0.98亿元。

请公司：（1）补充披露应收股权转让款、意向金的期后收款情况，是否符合协议约定；（2）补充披露其他往来的主要内容和交易背景，是否存在资金流向关联方的情况；（3）补充披露5年以上其他应收款的主要内容及长期挂账的原因，公司是否已采取催收措施。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）补充披露应收股权转让款、意向金的期后收款情况，是否符合协议约定；

2024年末应收股权转让款及意向金的期后收款情况

单位：万元

2024年公司基于聚焦主业，收回投资，剥离非主业股权及资产的战略思路，完成了福州德塔股权转让以及子公司国际工程、上海博辕、泰豪信息咨询处置，

相关股权转让款符合协议约定且已全部收款。另公司于2023年12月25日与福州德塔原股东付斌签署《福州德塔动力设备有限公司股权转让协议》，收购其持有的德塔11.4286%股权，后因福州德塔股东纠纷影响，双方于2024年12月签署《解除协议书》，约定应于2025年4月、6月以及2027年3月退回款项。截至2025年6月，公司已提前收回全部与该项交易相关的应收款项。

（二）补充披露其他往来的主要内容和交易背景，是否存在资金流向关联方的情况截至2024年12月31日，公司合并报表其他应收款-其他往来余额为13,379.84万元，涉及公司本部及22家分子公司，共1,256家往来单位，平均每家单位往来金额10.65万元。经全面梳理，现按款项性质分类说明如下：

单位：万元

（三）补充披露5年以上其他应收款的主要内容及长期挂账的原因，公司是否已采取催收措施

截至2024年12月31日，公司5年以上其他应收款余额为9,751.10万元，涉及公司本部及16家分子公司，共734家往来单位，平均每家单位往来金额13.28万元。经全面梳理，现按款项性质分类说明如下：

单位：万元

其他应收款已根据《企业会计准则》计提坏账准备，对账龄五年以上的计提比例已达100%。公司仍然持续采取催收措施，并建立“分类分级”催收机制：对有还款能力的单位通过法律手段强制回款；对破产/无财产单位申报债权并跟踪重组进展；对“有追偿空间”的款项，成立专项催收小组，明确责任人。公司同步完善内控制度，加大对其他应收款的管控力度。

【年审会计师审核意见】针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、访谈公司管理层及财务人员，了解、评价与其他应收款相关的内部控制设计合理性，并测试关键控制点的运行有效性，重点关注审批权限设置、关联交易管控及账务处理规范性等环节；

2、检查大额其他应收款的审批单是否有授权人签字、关联方款项是否经独立董事审核、备用金是否按规定期限报销等；

3、结合原始凭证（如合同、付款审批单、银行回单），判断款项是否真实、是否符合“其他应收款”核算范围；

4、结合函证，对大额、账龄长、异常波动的欠款等进行函证；

5、分析公司其他应收账款坏账准备会计估计的合理性，获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备计提金额的准确性；

6、查询重要欠款方的工商信息资料，识别是否存在关联关系。

经审核，我们认为公司应收股权转让款、意向金符合协议约定；其他往来不存在资金流向关联方的情况，公司正积极组织催收5年以上其他应收款；其他应收账款坏账准备的计提按照公司会计政策执行，符合《企业会计准则》的相关规定。

五、关于扣非净利润。年报显示，2024年度公司归母净利润-9.91亿元，同比由盈转亏，但公司扣非归母净利润已连续5年为负，2023-2024年度非经常性损益金额分别为8.32亿元、-1.13亿元，变动较大。

请公司说明为提升经营质效、保持业务稳定拟采取的具体措施，并对可能存在的持续经营能力风险进行提示。

回复：

近年，公司受存量配电业务亏损、军工行业周期性调整等多方面因素影响，扣非归母净利润持续为负。为改善经营业绩，提升盈利能力，公司已采取或拟采取应对措施如下：

1、强化主业竞争力，加速订单转化

军工装备板块：把握“十四五”收官及“十五五”发展机遇，加强与军方客

户及总体单位的有效沟通，优化项目执行流程，全力推进存量订单的科研转化与生产交付，加强合同履约管理。

应急电源板块：深化国内市场分销体系，提升大功率产品资源保障能力，加大在数据中心、算力中心、通信、海外长行电站等领域的市场开拓力度，加强与互联网巨头、电信运营商的合作，提升供应链资源整合效率与产能水平，扩大市场份额。

2、优化资产结构与现金流管理

持续剥离非主业：充分调动内外部资源，加快处置各项非主业股权类资产，持续推进存量非主业业务清理，以不断回收资金支持军工和应急装备主业发展，增强公司可持续发展能力。

应收账款专项治理：成立催收工作组，对长账期款项采用“一户一策”协商，推动应收账款保理融资加速回款，提高资金周转效率。

3、技术创新与降本增效

技术创新：紧密围绕军工装备发展需求，积极参与型号预研，布局智能化、无人化及新材料等前沿领域，拓展产品品类与应用场景。加大军工信息化、智能化装备及应急电源领域的研发投入，提升核心技术能力，加速新产品落地转化。

降本增效：以薪酬利润率、营收利润率为目标，持续加强全流程成本管控与降本增效工作。根据业务动态发展需要，不断优化人员结构及薪酬体系。

当前公司亏损主要源于战略转型期非主业业务的阶段性影响及军工行业周期性波动。未来，若行业市场持续疲软、竞争态势加剧、或公司新产品研发及推广不及预期等，公司仍将面临业绩进一步下滑的风险。相关风险已在公司《2024年年度报告》“第三节管理层讨论与分析-六-（四）可能面对的风险”中披露，敬请投资者注意投资风险。

公司正积极调整经营策略并落实各项措施。2024年底公司已完成上海博辕信息技术有限公司等非主业资产处置及存量配电业务清理等。未来，公司将全力聚焦军工及应急装备两大核心板块，通过巩固传统产品技术优势、积极拓展产业链上下游、持续优化产业及资产结构、提升内控管理效能等举措，多管齐下增强核心竞争力，推动产业高质量发展，力争尽快实现扣非净利润转正，有效降低经营风险。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会2025年7月24日